纳思达股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-016

纳思达股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2019年4月9日以通讯方式召开，会议通知于2019年4月2日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，实际参与表决董事六名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》

为支持公司的经营业务需要，公司与赛纳科技签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30.00亿元，公司可根据资金需求情况在前述借款总额内向赛纳科技提取借款，借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。考虑到赛纳科技借予公司的本金为其通过发行可交换债券募集的资金，因此，借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为赛纳科技向公司实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整，本次交易利息及融资服务费总计不超过人民币1.6亿元。该笔借款将由公司用于偿还银行贷款及补充流动资金。

本次交易的对象赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，本次交易构成关联交易，故公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避表决。

《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》详见2019年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-017

纳思达股份有限公司

关于公司与珠海赛纳打印科技股份

有限公司签署《借款协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）因实际经营需要，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司与赛纳科技签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30.00亿元（以下简称“本次交易”），公司可根据资金需求情况在前述借款总额内向赛纳科技提取借款，借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。考虑到赛纳科技借予公司的本金为其通过发行可交换债券募集的资金，因此，借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为赛纳科技向公司实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整，本次交易利息及融资服务费总计不超过人民币1.6亿元。该笔借款将由公司用于偿还银行贷款及补充流动资金。

（二）交易各方的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交易时回避表决。

（三）董事会审议情况

公司第五届董事会第三十次会议于2019年4月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》。

具体详见2019年4月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三十次会议决议公告》。

（三）交易生效所须履行的审批程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.10项规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定，本次交易利息及融资服务费总计不超过人民币1.6亿元。据此，本次交易事项涉及的交易金额属于公司董事会审批的权限，根据《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。

关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）

法定代表人：汪东颖

注册资本：人民币37,894.7368万元

统一社会信用代码：91440400787913312U

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；多维打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。

成立日期：2006年04月24日

实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞

截止2017年12月31日，赛纳科技净资产为703,430.82万元。2017年度实现营业收入为2,160,818.35万元，净利润为135,804.26万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易涉及的标的为人民币30.00亿元的借款及其对应的利息、融资服务费。

四、关联交易的定价政策及定价依据

考虑到赛纳科技借予公司的本金为其通过发行可交换债券募集的资金，因此，借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为赛纳科技向公司实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整，本次交易利息及融资服务费总计不超过人民币1.6亿元。

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方：甲方：珠海赛纳打印科技股份有限公司；乙方：纳思达股份有限公司

2、借款金额及安排

（1）甲方同意向乙方提供共计人民币30.00亿元的借款。（2）乙方可根据资金需求情况在借款总额内向甲方提取借款。（3）甲乙双方各自承担因履行本协议产生的相关费用。

3、借款期限

双方同意,借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。

4、借款用途

本次借款将由公司用于偿还银行贷款及补充流动资金。

5、借款利率

双方同意，甲方借予乙方的本金为甲方发行可交换债券所筹集的资金，因此，本次借款利率按照赛纳筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补甲方发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，乙方同意就甲方提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为甲方向乙方实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据甲方实际发生的费用金额进行调整，本次交易利息及融资服务费总计不超过人民币1.6亿元。

6、借款的偿还

双方同意，乙方应在借款期限届满一次性向甲方归还本金及支付利息、融资服务费。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至目前，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,671.84万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

因公司实际经营业务需要，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》，向赛纳科技借款共计人民币30.00亿元，公司可根据资金需求情况在前述借款总额内向赛纳科技提取借款，借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、公司第五届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的独立意见》。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的独立意见；

4、《借款协议》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-018

纳思达股份有限公司

关于投资入股联想集团旗下

打印机公司的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年4月9日披露了《关于投资入股联想集团旗下打印机公司的公告》（公告编号：2019-015），纳思达与联想集团有限公司（以下简称“联想集团”）旗下打印机业务主体联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）及联想图像（天津）科技有限公司（以下简称“联想图像”或“目标公司”）等签署《关于联想图像（天津）科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），纳思达拟以人民币1,695.96万元的对价认购联想图像新增注册资本，本次交易完成后，纳思达将持有联想图像10%的股权。现将主要内容补充公告如下：

一、概述

纳思达近日与联想北京、联想图像、天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联瑞鑫”）、天津紫骏科技中心（有限合伙）（以下简称“天津紫骏”）、天津慧聚科技中心（有限合伙）（以下简称“天津慧聚”）签署了《增资协议》（以上合称“各方”），约定将目标公司注册资本从人民币4,223万元增资到人民币5,150万元。增资方以人民币3,052.728万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币927万元，增资方增资款中的人民币2,125.728万元计入目标公司资本公积。其中，纳思达以人民币1,695.96万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币515万元，剩余人民币1,180.96万元计入目标公司资本公积；天津慧聚以人民币339.192万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币103万元，剩余人民币236.192万元计入目标公司资本公积；博联瑞鑫以人民币135.6768万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币41.2万元，剩余人民币94.4768万元计入目标公司资本公积；天津紫骏以人民币881.8992万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币267.8万元，剩余人民币614.0992万元计入目标公司资本公积（以下合称为“增资”或“本次交易”）。

本次交易完成后，纳思达持有目标公司10%股权，联想北京持有目标公司19.9%股权，博联瑞鑫持有目标公司57.7%股权，天津紫骏持有目标公司10.4%股权，天津慧聚持有目标公司2%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长的审批权限内，无需提交公司董事会审议。本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

（一）联想（北京）有限公司

公司名称：联想（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110108700000458B

企业类型：有限责任公司

注册资本：17,548.13万港元

成立日期：1992年12月24日

住所：北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6

法定代表人：杨元庆

经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备、打印机复印件用墨；上述商品、家用电器、办公家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口；自产产品出租；网络系统集成；数据管理服务；客户支援服务；工业产品设计服务；网页设计服务；软件服务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科技交流和推广服务；管理咨询服务；技术进出口；回收批发废旧电子产品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽车摩托车零配件；销售汽车摩托车零配件、日用杂货、家用电器、医疗器械（I类）。

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

（二）天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）

合伙企业名称：天津博联瑞鑫科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA06A4U418

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2018年02月07日

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；电子产品、通讯器材批发兼零售。

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

（三）天津紫骏科技中心（有限合伙）

合伙企业名称：天津紫骏科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA05QQ2T4L

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年05月16日

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；人力资源信息咨询。

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

（四）天津慧聚科技中心（有限合伙）

合伙企业名称：天津慧聚科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA05QQ2C59

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年05月16日

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；人力资源信息咨询

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

目标公司名称：联想图像（天津）科技有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05PB9EXP

公司类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号310室

注册资本：人民币100万元

成立日期：2017年03月30日

经营范围：打印机、扫描仪、数码外设相关产品的生产、研发、销售和服务；云打印及其平台的开发；计算机系统集成、开发、销售及服务；租赁业；委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备；打印机复印机用墨、家用电器、办公家具的批发、零售、进出口、佣金代理；基础软件服务；应用软件服务；网络系统集成；数据管理服务；工业产品设计服务；网页设计服务；技术开发、技术咨询、技术推广。

目标公司与公司不存在关联关系。

根据各方于2017年11月30日签署的《合作意向书》，联想先将目标公司的注册资本由100万元增至4,223万元。增资后向博联瑞鑫及天津紫骏出让其持有的部分目标公司股权，相关转让事宜由联想北京、博联瑞鑫、天津紫骏及目标公司另行签订《股权转让协议》进行约定。

四、增资协议的主要内容

（一）增资

1、各方同意增资方将目标公司注册资本从人民币4,223万元增资到人民币5,150万元。增资方以人民币3,052.728万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币927万元，增资方增资款中的人民币2,125.728万元计入目标公司资本公积。其中，纳思达以人民币1,695.96万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币515万元，剩余人民币1,180.96万元计入目标公司资本公积；天津慧聚以人民币339.192万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币103万元，剩余人民币236.192万元计入目标公司资本公积；博联瑞鑫以人民币135.6768万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币41.2万元，剩余人民币94.4768万元计入目标公司资本公积；天津紫骏以人民币881.8992万元的对价认购目标公司新增注册资本人民币267.8万元，剩余人民币614.0992万元计入目标公司资本公积。

2、各方确认，本次交易前，目标公司估值为2,066.4万美元，折合人民币1.391亿元；本次交易完成后目标公司的估值为2,520万美元，折合人民币1.696亿元。本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为人民币5,150万元。各股东的出资金额及持有的目标公司的股权比例为：

■

（二）增资款支付及交割

1、纳思达应于2019年4月26日前,将其增资款一次性支付至目标公司的指定账户。

2、增资过程中产生的相关税费，应由各方根据法律法规之规定自行承担。

3、纳思达将全部增资款一次性支付至目标公司指定账户之日为本次交易的“交割日”（以下称为“交割日”）。

（三）工商登记

目标公司应在交割日后的十个工作日内将能够反映股权转让、本次交易及各方对于目标公司的股东身份及持股情况的工商变更申请提交至工商局。

（四）生效及期限

除非依以下第五条终止，本协议应于各方签字盖章之日起生效并持续有效。

（五）终止

尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下，可终止本协议并放弃本协议拟议的交易：

（1）如果在本协议签署后的九十日内增资的交割先决条件未能实现，增资方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

（2）经过各方的一致书面同意。

（六）税费

除非各方另有约定，各方应根据公司管辖地法律的规定，各自承担订立和履行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易系基于公司长期战略发展需要，实现共同合作，有利于提升公司盈利能力，更进一步的夯实了公司中长期发展基础，符合公司发展战略。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《关于联想图像（天津）科技有限公司之增资协议》

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月十日