北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-018

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2019年3月29日以邮件形式发出会议通知，于2019年4月9日上午11：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》第四节。

公司独立董事黄峰、陈荣根、慕丽娜向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在巨潮资讯网。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZA5795号），公司2018年度主要经营指标情况如下：营业收入725,129.53万元，比上年增长35.35%；归属于上市公司股东的净利润为76,261.44万元，比上年增长63.80%%；资产总额1,360,133.79万元，比上年增长14.19%；归属于上市公司股东的净资产为794,663.07万元，比上年增长62.58%。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议了《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润110,381,158.16元，加年初未分配利润104,432,884.19元，提取法定盈余公积金11,038,115.82元，扣除分配2017年度的现金红利58,704,511.00元，2018年度可供分配利润总额为145,071,415.53元。

公司2018年度现金分红预案为：以公司现有总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润63,306,997.90元结转下一年度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2019年度综合授信额度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技集团有限公司、北京远航通信息技术有限公司、华宇空港（北京）科技有限公司、二级子公司北京北大千方科技有限公司及其下属子公司、千方捷通科技股份有限公司及其下属子公司、北京掌城文化传媒有限公司及其下属子公司、北京千方城市信息科技有限公司及其下属子公司、浙江宇视科技有限公司及其下属子公司拟于2019年度向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币80亿元的综合授信额度。

决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司、二级子公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长或其授权代表签署借款合同及其他相关文件。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

8、审议通过了《2019年度对外担保额度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度对外担保额度的公告》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

9、审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

截至2018年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了13年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求，2018年审计业务签字的注册会计师为傅智勇和孙超。

根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务，聘期一年，审计费用不超过500万元。

审计委员会向董事会提交了《对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

11、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《北京千方科技股份有限公司章程修正案》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司2018年限制性股票激励对象中有2人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》，详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于2019年度对外捐赠额度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计2019年度对外捐赠总额不超过人民币100万元（累计发生额）。公司及下属控股公司于2019年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的公益事业范围捐赠财产。

同意授权公司总经理办公会具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案之日起12个月。

17、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟使用不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次拟对公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币10亿元的自有资金投资理财，在审批的投资额度内，资金可以滚动使用，并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于发行股份购买资产之交易对手方对2018年度业绩承诺实现情况的说明》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于发行股份购买资产之交易对手方对2018年度业绩承诺实现情况的说明》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、 审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

23、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-019

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2019年3月29日以邮件形式发出会议通知，于2019年4月9日13:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

《2018年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告全文》刊登在巨潮资讯网。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZA5795号），公司2018年度主要经营指标情况如下：营业收入725,129.53万元，比上年增长35.35%；归属于上市公司股东的净利润为76,261.44万元，比上年增长63.80%%；资产总额1,360,133.79万元，比上年增长14.19%；归属于上市公司股东的净资产为794,663.07万元，比上年增长62.58%。

经审核，监事会认为公司《2018年度财务决算报告》符合公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过500万元。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：因《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计54,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金60,000.00万元进行现金管理。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次募集资金投资项目建设期延期。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审查，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审查，监事会认为：公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-021

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

2019年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年度本公司拟为下属子公司北京远航通信息技术有限公司、华宇空港（北京）科技有限公司、下属二级子公司北京千方城市信息科技有限公司、浙江宇视科技有限公司及其下属子公司的金融机构融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币15亿元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

2019年度本公司下属子公司千方捷通科技股份有限公司拟为其控股子公司河南紫光捷通有限公司的金融机构融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币3,000万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权千方捷通科技股份有限公司经营管理层具体办理相关事宜。（下转90版）