北京千方科技股份有限公司

（上接89版）

2019年度本公司下属子公司北京北大千方科技有限公司拟为其全资子公司北京冠华天视数码科技有限公司的金融机构融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权北京北大千方科技有限公司经营管理层具体办理相关事宜。

一、被担保人基本情况

1、被担保人名称：北京千方城市信息科技有限公司（以下简称“千方城市”）

统一社会信用代码：91110108668438213A

成立日期：2007年10月12日

注册地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座301号

法定代表人：孙良

注册资本：20,000万元

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、工艺品；设计、制作、发布广告；机动车公共停车场服务；建筑工程项目管理；软件开发；承办展览展示活动，企业策划；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；餐饮管理；专业承包。

千方城市为本公司的二级全资子公司。截止2018年12月31日，千方城市合并报表数据分别为资产总额868,117,548.89元，负债总额521,267,142.40元，净资产346,850,406.49元；2018年合并报表数据为营业收入161,029,226.63元，利润总额60,726,417.53元，净利润52,196,943.02元。

2、浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）

统一社会信用代码：91330100580274795B

成立日期：2011年09月02日

注册地点：杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层、2幢A区1-3楼、2幢B区2楼

法定代表人：张鹏国

注册资本：人民币65,496万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售:电子产品、安防设备、网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件、LED显示屏、LCD显示屏、智能家居产品;安防系统集成、电子设备安装及维修服务;货物及技术进出口。

宇视科技为本公司的二级控股子公司。截止2018年12月31日，宇视科技合并报表数据分别为资产总额3,378,803,673.06元，负债总额1,635,983,855.46元，净资产1,742,819,817.60元；2018年合并数据为营业收入4,071,839,535.19元，利润总额476,773,718.59元，净利润为468,763,911.62元。

3、北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）

统一社会信用代码：911101087577053369

成立日期：2004年01月02日

注册地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座405号

法定代表人：徐斌

注册资本：人民币1,500万元

经营范围：技术服务；技术开发；技术转让；计算机网络系统集成；信息咨询（不含中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、机械设备、电器设备。

远航通为本公司的一级全资子公司。截止2018年12月31日，远航通合并报表数据分别为资产总额60,772,501.20元，负债总额14,427,481.47元，净资产46,345,019.73元；2018年合并数据为营业收入47,953,610.63元，利润总额13,791,895.85元，净利润11,033,119.65元。

4、河南紫光捷通有限公司（以下简称“河南捷通”）

统一社会信用代码：91410100783434525N

成立日期：2006年1月5日

注册地点：郑州高新开发区冬青街22号留学生创业园405号

法定代表人：郑力

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：公路交通工程施工；电子智能化工程施工；衡器产品的生产、开发、销售；称重仪表技术开发；软件销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；智能交通系统技术开发、设计、建设、运营及维护；智能交通产品销售、技术开发；劳务分包；销售：建筑材料、机电设备及配件；货物进出口、技术进出口。

河南捷通为本公司下属子公司千方捷通科技股份有限公司的控股子公司。截止2018年12月31日，河南捷通资产总额106,694,061.63元，负债总额66,458,078.74元，净资产40,235,982.89元；2018年营业收入75,422,820.88元，利润总额6,896,210.06元，净利润5,855,782.83元。

5、北京冠华天视数码科技有限公司（以下简称“冠华天视”）

统一社会信用代码：911101087747267531

成立日期：2005年5月8日

注册地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座202号

法定代表人：姜煜

注册资本：人民币600万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自主研发的产品。

冠华天视为本公司下属子公司北京北大千方科技有限公司的全资子公司。截止2018年12月31日，冠华天视资产总额173,311,930.69元，负债总额114,794,856.14元，净资产58,517,074.55元；2018年营业收入101,663,832.81元，利润总额20,260,046.99元，净利润18,504,877.81元。

6、华宇空港（北京）科技有限公司（以下简称“华宇空港”）

统一社会信用代码：91110108676607531K

成立日期：2008年06月19日

注册地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座4层406室

法定代表人：黄思平

注册资本：人民币2,100万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售机械设备；软件开发；计算机系统服务。

华宇空港为本公司的一级控股子公司。截止2018年12月31日，华宇空港合并报表数据分别为资产总额94,617,676.32元，负债总额49,925,440.12元，净资产44,692,236.20元；2018年合并数据为营业收入63,955,301.75元，利润总额14,262,510.15元，净利润12,395,717.79元。

二、担保协议的主要内容

上述担保尚未签订相关协议。

三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司担保余额为2,396.79万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的比例为0.30%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-022

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）根据实际经营需要，对2019年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于预计2019年度日常关联交易事项将提交公司2018年年度股东大会审议。

公司预计2019年年度发生日常关联交易的情况如下：

单位：万元

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二、关联方基本情况

与公司发生交易的关联方主要包括：北京京能千方智慧城市科技有限公司、北京首开千方科技信息服务有限公司、北京中交兴路信息科技有限公司及其子公司、北京智能车联产业创新中心有限公司、山东高速信息工程有限公司、北京黄石科技发展有限公司和本公司的同一控制下企业及其联营企业、合营企业（以下简称“关联方”）。关联交易内容：向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务、向关联方租赁办公场地并接受关联方提供的物业服务。

1、北京京能千方智慧城市科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA0182LQ3H

注册地址：北京市朝阳区南磨房乡大郊亭氧气厂南侧3幢2层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：商伟

注册资金：人民币26,600万元

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;机动车公共停车场服务;互联网信息服务。

主要股东：北京京煤集团有限责任公司48.1203%、北京千方科技股份有限公司45.8647%、北京华源千方科技中心（有限合伙）6.0150%

2、北京首开千方科技信息服务有限公司

统一社会信用代码：91110101MA00AD5C7Y

注册地址：北京市东城区沙滩后街22号03幢5201室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：金山

注册资金：人民币2,000万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1：5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；机动车公共停车场服务；建筑物清洁服务；物业管理。

主要股东：北京首开鸿城实业有限公司40%、北京千方城市信息科技有限公司40%、孙大勇20.00%

3、北京中交兴路信息科技有限公司

统一社会信用代码：91110302764222236K

注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛南街甲1号3号楼6层C612

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏曙东

注册资本：人民币10,120万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;交通运营信息服务;销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备(无线发射机除外)、电子元器件、摩托车及零配件、汽车(不含九座及九座以下乘用车);运输代理服务;仓储服务、装卸服务;计算机系统集成;专业承包;经济信息咨询(不含行政许可的项目);企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务。

主要股东：北京千方集团有限公司、上海云鑫创业投资有限公司、 北京兴路车联科技中心(有限合伙)等。

北京中交兴路信息科技有限公司下属子公司及参股公司共36家，包括北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交车付宝科技服务有限公司、青岛金石智信投资中心（有限合伙）、北京中交慧联信息科技有限公司、宁夏中交兴路信息科技有限公司、湖北中交兴路信息科技有限公司、上海中交兴路腾巍信息科技有限公司、安徽中交兴路信息科技有限公司、吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司、中交金科物联科技（北京）有限公司、北京中交兴路信源科技有限公司、好运达数据科技（天津）有限公司、好运邦物联科技（天津）有限公司、河北中交兴路信息技术有限公司、山东中交兴路车联网科技有限公司、贵州中交兴路信息科技有限公司、甘肃中交兴路信息科技有限公司、辽宁中交兴路车联网科技有限公司、江西中交兴路信息科技有限公司、云南中交兴路信息科技有限公司、福建星通物联信息科技有限公司、湖南中交兴路信息科技有限公司、中交帕菲特（十堰）信息科技有限公司、乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司、内蒙古中交兴路信息科技有限公司、广西中交兴路信息科技有限公司、陕西中交兴路信息科技有限公司、重庆中交兴路车联网科技有限公司、江西中交慧联信息科技有限公司、河南中交慧联信息科技有限公司、浙江中交兴路能源有限公司、重庆中交兴路供应链管理有限公司、湖南专线人网络科技有限公司、湖南聚信供应链有限公司、沧州中交兴路信息技术有限公司、好运达商业保理（深圳）有限公司、上海优挂供应链管理有限公司、浙江优挂能源有限公司、浙江优挂供应链管理有限公司。

4、北京智能车联产业创新中心有限公司

统一社会信用代码：91110302MA0094445T

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层204

企业类型： 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人：夏曙东

注册资金：人民币6,000万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;数据处理(数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)(国家限制性项目除外);销售计算机、软件及辅助设备;软件开发;计算机系统服务(国家限制性项目除外);工程和技术研究和试验发展;检测服务。

主要股东：北京千方科技股份有限公司40%、北京亦庄国际投资发展有限公司26.67%、北京新能源汽车股份有限公司10%、北京百度网讯科技有限公司10%、北汽福田汽车股份有限公司5%、北京中交兴路信息科技有限公司2.5%、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2.5%、中兴通讯股份有限公司2.50%、长城汽车股份有限公司0.83%

5、山东高速信息工程有限公司

统一社会信用代码：91370100740233731H

注册地址：山东省济南市历城区将军路143号济青高速零公里处

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：董毅

注册资金：人民币20,000万元

经营范围：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询;城市轨道工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工;安防工程的设计、施工;计算机系统服务及综合布线(以上凭资质证经营);软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;计算机及通讯设备、通信资源租赁;房屋租赁;计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、服务;进出口业务。

主要股东：山东省高速公路集团有限公司95%、千方捷通科技股份有限公司5%

6、北京黄石科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110108783978549D

注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座506号

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王志刚

注册资本：人民币33,000万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。

主要股东：北京千方集团有限公司100%

三、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：万元

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四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

五、交易协议的主要内容

目前尚未签署相关协议。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、公司董事会已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事发表事前认可意见如下：公司董事会在审议该关联交易议案之前，根据有关规定履行了将该关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序，我们认为公司2019年度日常关联交易预计是公司生产经营和发展所需，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该关联交易议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事发表意见如下：公司预计的2019年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2019年度日常关联交易的预计情况。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-023

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年底，公司累计支付项目投资款共计43,243.48万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额7,834.59万元，期末余额为141,978.43万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，公司支付项目投资17,406.43万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）共计3,544.49万元。截至2018年底，公司累计支付项目投资款共计 60,649.91万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额11,379.08万元，期末募集资金未使用余额为76,116.50万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金30,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为46,116.50万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年9月25日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2018年9月5日召开第四届董事会第十六次会议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息11,387.1089万元（其中以前年度利息收入7,840.0123万元），已扣除手续费8.0301万元（其中以前年度手续费5.4228万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目发生变更的情况

募集资金投资项目发生变更的情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

附表2：2018年度变更募集资金投资项目情况表

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

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证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-024

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2019年4月9日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。此事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、2018年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。

6、在本次限制性股票授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由449名调整至435名，授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

鉴于本次限制性股票激励对象中有2人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司拟回购注销上述2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

2、回购注销数量

因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计54,000股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数0.28%，占回购注销前总股本的0.00%。

3、回购注销价格及回购资金及来源

公司于2018年11月30日向已离职的2名激励对象授予限制性股票的授予价格为6.17元/股。由于公司自本次限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股、现金分红等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为6.17元/股，公司此次应支付的回购价款总额为333,180.00元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票审批程序

公司于2019年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至148,657.1775万股，公司股权结构变动情况如下：

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本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

六、独立董事、监事会和律师意见

1、独立董事的独立意见

经核查，由于上述2名激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划》所规定的激励条件，根据《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股进行回购注销，回购价格为6.17元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、监事会对激励对象的核查意见

监事会经核查后认为，因《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计54,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3、律师的法律意见

北京市天元律师事务所为公司出具了本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见，认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、北京市天元律师事务所出具的《关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-025

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为提高北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

(二)公司本次募集资金投资项目情况

公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

■

项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

■

项目建设支出明细项目如下：

■

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

■

项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

■

二、募集资金使用及余额情况

截止2018年12月31日，公司累计支付项目投资款共计60,649.91万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额11,379.08万元，以募集资金永久补充流动资金52,000万元，期末余额为76,116.50万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

单位：万元

■

注：1、收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权使用募集资金是公司2018年8月变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元。

2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计52,000万元。

三、募集资金闲置原因

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2015年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司于2016年6月2日将用于补充流动资金的10,000.00万元归还至募集资金专用账户，于2016年11月7日将用于补充流动资金的20,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2018年3月26日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司于2019年3月12日全部归还至募资金专户，使用期限未超过12个月。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计30,000.00万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约财务费用约1,305.00万元。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2019年4月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了明确同意的独立意见。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

公司的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

（一）千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

（二）千方科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。

因此，千方科技本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合同意千方科技本次使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-026

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，在此之前，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理仍需根据前次决议有关要求实施。现将有关情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

(一)募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

(二)公司本次募集资金投资项目情况

公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

■

项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

■

项目建设支出明细项目如下：

■

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

■

项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

■

二、募集资金使用及余额情况

截止2018年12月31日，公司累计支付项目投资款共计60,649.91万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额11,379.08万元，以募集资金永久补充流动资金52,000万元，期末余额为76,116.50万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

单位：万元

■

注：1、收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权使用募集资金是公司2018年8月变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元。

2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计52,000万元。

三、募集资金闲置原因

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

四、截止本公告日，公司尚未到期使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议及于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构性存款）的金额合计人民币55,000.00万元。主要情况如下：

■

上述理财产品到期后将按本次新的授权进行现金管理，本次不涉及额度累加。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资品种和投资额度

本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。公司以不超过人民币60,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

3、现金管理应满足的条件

现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

4、期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

5、现金管理实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

六、风险控制措施

1、公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

七、对公司的影响

1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

八、履行的必要审批程序

本事项已经公司2019年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、专项意见说明

1、独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金60,000.00万元进行现金管理事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金60,000.00万元进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：

本次千方科技拟使用闲置募集资金60,000万元进行现金管理已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

华泰联合证券有限责任公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集资金60,000万元进行现金管理、期限为自公司第四届董事会第二十三次会议决议通过起一年内有效。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-027

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

(一)募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

(二)公司本次募集资金投资项目情况

公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

■

项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

■

项目建设支出明细项目如下：

■

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

（下转91版）