光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百六十一次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-034

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百六十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百六十一次会议通知于2019年4月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年4月9日（周二）下午13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购宁波仑茂置业有限公司51%股权且承担相应债务的议案》

具体内容详见2019年4月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-035）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-035

光明房地产集团股份有限公司

关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司

收购宁波仑茂置业有限公司51%股权且承担相应债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币255万元（认缴）通过协议转让方式收购宁波仑茂置业有限公司51%股权且承担相应债务（即人民币549548461.44元），收购总金额为人民币552098461.44元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易的目的：本次交易是光明房地产集团股份有限公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有宁波仑茂置业有限公司51%股权，宁波仑茂置业有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对光明房地产集团股份有限公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

●重大风险提示: 本次交易本身不存在风险。

●其他事项：按照本次交易合同的其他条款约定，在本次股权转让全部完成后，经协商约定，农房集团、北京兴茂将在2019年12月31日前分别完成对宁波仑茂、宁波骏茂两家公司进行同比例增资，上述两家公司的注册资本金均由原人民币500万元，增资至人民币10000万元。本公司将根据上述事项实施进度，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况概述

宁波仑茂置业有限公司（下称“宁波仑茂”）于2018年7月30日通过挂牌出让方式竞得浙江省宁波市北仑区CX09-01a地块（下称“目标地块”）的国有建设用地使用权。项目用地面积105666平方米，土地用途为城镇住宅及配套商业设施用地，容积率为≥1.6且≤2.0，土地出让金为人民币999600360元。

2018年8月2日，宁波仑茂已与宁波市国土资源局签订《成交确认书》，详见附件（一）。

2018年8月16日，宁波仑茂与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，详见附件（二）。

2018年8月24日，根据《国有建设用的使用权出让挂牌书》约定，由宁波仑茂全资成立了项目公司宁波骏茂房地产开发有限公司（下称“宁波骏茂”）作为新受让人与宁波市国土资源局签署（《国有建设用地使用权出让合同》补充协议）（下称“补充协议”），宁波骏茂作为目标地块的开发、建设及运营的主体，详见附件（三）。

光明房地产集团股份有限公司（下称 “光明地产”、“本公司”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称 “农房集团”）、北京兴茂置业有限公司（下称 “北京兴茂”）分别以人民币255万元（认缴）、95万元（认缴）通过协议转让方式收购嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴辉茂”）所持的宁波仑茂51%股权且承担相应债务（即人民币549548461.44元）、宁波仑茂19%股权且承担相应债务，农房集团收购总金额为人民币552098461.44元。

截至目前，宁波仑茂的主要股东及股东出资情况为北京兴茂出资人民币150元，占30%；嘉兴辉茂出资人民币350万元，占70%。本次收购完成，农房集团将持有宁波仑茂51%股权，北京兴茂将持有宁波仑茂49%股权，并通过宁波仑茂间接共同持有宁波骏茂的股权。本次股权收购完成后，宁波仑茂纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准）。

本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次股权转让已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司，以2018年10月31日为基准日，对宁波仑茂分别进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计”）于2019年2月1日分别出具了（致同专字【2019】第331FC0006号）《宁波仑茂置业有限公司审计报告》、（致同专字【2019】第331FC0007号）《宁波仑茂置业有限公司审计报告》（合并）与（致同专字【2019】第331FC0008号）《宁波骏茂房地产开发有限公司审计报告》详见附件（四）。

上海财瑞资产评估有限公司（下称“财瑞评估”）于2019年2月22日出具（沪财瑞评报字（2019）第1004号）《农工商房地产（集团）有限公司因股权收购行为涉及的宁波仑茂置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件（五）。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2019年3月25日签发（备沪光明食品集团201900009）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（六）。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方之一基本情况

1）公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）统一社会信用代码：913100001322082683；

3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；

5）法定代表人：沈宏泽；

6）注册资本：112000万人民币；

7）成立日期：1988年05月14日；

8）经营期限：自1988年05月14日至不约定期限；

9）经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

10）主要股东：本公司持有农房集团100%的股权。

受让方之二基本情况

1）公司名称：北京兴茂置业有限公司；

2）统一社会信用代码：911102280535989158；

3）公司类型：有限责任公司(法人独资)；

4）住所：北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼407室-292；

5）法定代表人：李从瑞；

6）注册资本：5000万人民币；

7）成立日期：2012年09月10日；

8）经营期限：自2012-09-10至2032-09-09；

9）经营范围：房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理;项目投资。

(取得本执照后,应到住房城乡建设部门取得行政许可)

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) ；

10）主要股东：北京方兴亦城置业有限公司持有100%股份。

11）北京兴茂置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

（二） 出让方基本情况

1）名称：嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）；

2）统一社会信用代码：91330402MA2B8KCT2X；

3）类型：有限合伙企业；

4）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼116室-5；

5）执行事务合伙人：北京金茂信通咨询有限公司（委派代表：崔朝伟）；

6）成立日期：2017年11月13日；

7）合伙期限：2017年11月13日至2047年11月12日；

8）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9)主要股东：北京金茂信通咨询有限公司、天津保盛乾元企业管理合伙企业（有限合伙）；

10)嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）及其股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

1、交易标的名称：宁波仑茂置业有限公司51%股权且承担相应债务；

2、本次交易类别：承债式收购股权。

（二）交易标的涉及企业基本情况

1、名称：宁波仑茂置业有限公司；

2、统一社会信用代码：91330205MA2AGU6QXK；

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

4、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街76号255幢2-1-5；

5、法定代表人：陶天海；

6、注册资本：五百万元整；

7、成立日期：2018年01月15日；

8、营业期限：2018-01-15至2038-01-14；

9、经营范围：房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：北京兴茂置业有限公司持有30%股权、嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）持有70%股权；

11、宁波仑茂置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

（三） 项目公司的基本情况

1、名称：宁波骏茂房地产开发有限公司；

2、统一社会信用代码：91330206MA2CJ7RH5G；

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、注册地址：浙江省宁波市北仑区春晓听海路566号1幢1号B117；

5、法定代表人：王振松；

6、注册资本：五百万元整；

7、成立日期：2018年08月10日；

8、营业期限：2018-08-10至2038-08-09；

9、经营范围：房地产开发、房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东：宁波仑茂置业有限公司持有100%股权；

11、宁波骏茂房地产开发有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

（四） 交易标的权属状况

本次资产评估对象是宁波仑茂置业有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的宁波仑茂置业有限公司的全部资产及负债，包括宁波仑茂置业有限公司截止2018年10月31日经审计的资产负债表反映的流动资产、长期股权投资及流动负债等，与委托人委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

企业申报的在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下。

■■

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）温州分所审计确认，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同专字（2019）第331FC0006号）。

主要资产状况：

长期股权投资：宁波仑茂置业有限公司于2018年8月10日独资成立宁波骏茂房地产开发有限公司，注册资本500.00万元，以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的100%，约定于2020年08月03日前足额缴纳。截止2018年10月31日企业尚未投入注册资本金，故会计报表上账面值为0。详情见下：

■

本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的运营状况的说明

1、交易标的情况概述

（1）股权结构及历史沿革

宁波仑茂置业有限公司成立于2018年01月15日，由2个股东投资，其中北京兴茂置业有限公司以货币方式认缴出资150万元，占注册资本的30%，将在 2037年12月14日前足额缴纳；嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资350万元，占注册资本的70%，将在2037年12月14日前足额缴纳。

截至评估基准日，宁波仑茂置业有限公司股权结构为：北京兴茂置业有限公司持股比例30%，嘉兴辉茂壹号投资合伙企业（有限合伙）持股比例70%。截止2018年10月31日该注册资本尚未实缴。

（2）经营管理情况

宁波仑茂置业有限公司目前无经营项目，2018年8月10日公司独资成立了子公司宁波骏茂房地产开发有限公司，注册资本500万元，截止2018年10月31日资本金尚未实缴。2018年8月16日宁波仑茂置业有限公司与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302062018A21016）取得“北仑区CX09-01a地块”（用途为城镇住宅及商业配套设施用地），2018年8月24日，宁波仑茂置业有限公司、宁波骏茂房地产开发有限公司与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》补充协议，“北仑区CX09-01a地块”受让人变更为宁波骏茂房地产开发有限公司。宁波骏茂房地产开发有限公司已支付了全部土地出让价款999,600,360.00元及契税29,988,010.80元，尚未办理土地权证。目前宁波仑茂置业有限公司无专职工作人员，办公场所在宁波市鄞州区江东北路475号和丰创意广场意庭楼18楼（系关联方宁波兴茂房地产开发有限公司无偿提供），公司日常运作由股东北京兴茂置业有限公司安排处理。

2、交易标的近年一期主要财务状况及经营业绩

评估基准日资产、负债、所有者权益情况：

单位：元

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评估基准日经营情况为：

单位：元

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上述财务数据已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）温州分所审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同专字（2019）第331FC0006号）。

（六）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的财瑞评估，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对宁波仑茂的股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了整体评估。

1、财瑞评估于2019年2月22日出具了编号为“沪财瑞评报字（2019）第1004号”的资产评估报告书，评估结论如下：

按照资产基础法评估，宁波仑茂在评估基准日2018年10月31日的资产总额账面价值29,672.95元，评估值72,212.27元，增值额42,539.32元，增值143.36%；负债总额账面价值8,367.30元，评估值8,367.30元，无增减值；股东全部权益账面价值21,305.65元，评估值63,844.97元，增值额42,539.32元，增值199.66%。

资产评估结论汇总表 单位：万元

■

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

长期股权投资评估增值42,539.32元，原因是长期股权投资单位的账面值为零，在评估长期股权投资单位宁波骏茂房地产开发有限公司股权价值时，存货—开发成本即土地评估价值有一定幅度增值，故长期股权投资评估价值有一定幅度增值。

四、本次交易标的定价情况及公允性分析

本次农房集团收购宁波仑茂51%股权且承担相应债务的收购总金额为人民币552098461.44元。本次交易标的定价，结合交易合同关于股权转让价款的约定、国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次交易合同的主要内容

（一）合同名称

出让方为嘉兴辉茂；受让方为农房集团、北京兴茂。

（二）交易标的

交易标的为宁波仑茂51%股权及相应债务。

（三）交易价格

农房集团、北京兴茂分别以人民币255万元（认缴）、95万元（认缴）通过协议转让方式受让嘉兴辉茂所持的宁波仑茂51%股权且承担相应债务（即人民币549548461.44元）、宁波仑茂19%股权且承担相应债务，农房集团收购总金额为人民币552098461.44元。

（四）交易标的和项目公司的情况

交易标的宁波仑茂，成立于2018年1月15日，注册资本为500万元（认缴），其中，北京兴茂持股30%，嘉兴辉茂持股70%。宁波仑茂在竞得目标地块后，已按照挂牌文件要求全资成立项目公司宁波骏茂房地产开发有限公司，注册资金为500万元，由宁波仑茂全额认缴。宁波骏茂作为目标地块的开发、建设及运营的主体。

（五）本次交易后最终股权比例

农房集团、北京兴茂通过分别受让嘉兴辉茂所持宁波仑茂51%、19%股权的方式，实现直接持有宁波仑茂的股权。股权转让完成后，农房集团、北京兴茂分别直接持有宁波仑茂51%、49%的股权，并通过宁波仑茂间接共同持有宁波骏茂的股权。

（六）股权转让安排

在本协议生效且农房集团受让嘉兴辉茂所持宁波仑茂51%股权事项通过农房集团国资流程且北京兴茂受让嘉兴辉茂所持宁波仑茂19%股权事项通过北京兴茂国资流程后的30个工作日内，嘉兴辉茂、农房集团与北京兴茂应当共同完成股权转让所需全部工商变更登记文件的签署并将该等文件提交至宁波仑茂主管工商行政管理局用于登记备案。

（七）其他条款约定

在本次股权转让全部完成后，经协商约定，农房集团、北京兴茂将在2019年12月31日前分别完成对宁波仑茂、宁波骏茂两家公司进行同比例增资，上述两家公司的注册资本金均由原人民币500万元，增资至人民币10000万元。

六、本次收购事项经审议的程序情况

公司第八届董事会第一百六十一次会议通知于2019年4月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年4月9日下午13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购宁波仑茂置业有限公司51%股权且承担相应债务的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、本次交易的目的

本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宁波仑茂置业有限公司51%股权，宁波仑茂置业有限公司将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

九、重大风险提示

本次交易本身不存在风险。

十、其他事项

按照本次交易合同的其他条款约定，在本次股权转让全部完成后，经协商约定，农房集团、北京兴茂将在2019年12月31日前分别完成对宁波仑茂、宁波骏茂两家公司进行同比例增资，上述两家公司的注册资本金均由原人民币500万元，增资至人民币10000万元。本公司将根据上述事项实施进度，及时履行信息披露义务。

十一、附件

（一）宁波仑茂与宁波市国土资源局签订《成交确认书》（备案）；

（二）宁波仑茂与宁波市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；（备案）；

（三）宁波骏茂与宁波市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》补充协议（备案）；

（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具（致同专字【2019】第331FC0006号）《宁波仑茂置业有限公司审计报告》、（致同专字【2019】第331FC0007号）《宁波仑茂置业有限公司审计报告》（合并）与（致同专字【2019】第331FC0008号）《宁波骏茂房地产开发有限公司审计报告》（披露）；

（五）上海财瑞资产评估有限公司出具（沪财瑞评报字（2019）第1004号）《农工商房地产（集团）有限公司因股权收购行为涉及的宁波仑茂置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（披露）；

（六）光明集团签发（备沪光明食品集团201900009）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》（披露）；

（七）本次交易合同（备案）；

（八）宁波仑茂营业执照（备案）；

（九）嘉兴辉茂营业执照（备案）；

（十）宁波骏茂营业执照（备案）；

（十一）北京兴茂营业执照（备案）。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十日