烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-019
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以957853992为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主营业务情况
1、公司主营业务介绍
报告期，公司从事的主要业务是油气田设备及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴，俗称为油气田服务。公司的业务是为石油天然气公司勘探开发和集输油气提供产品和服务。以油气生产井口为界，井口以下部分，完成勘探、钻完井、形成井口的施工作业过程为油气田服务，这个过程提供的压裂、固井、连续油管等设备属于油气田设备；井口以上部分，生产井口形成后的分离、净化、集运输送地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程称为油气田工程服务，形成工程本体的设备模块为油气工程设备。我们致力于成就一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商。
2、产品销售模式
（1）设备销售。公司可以提供钻完井设备、油气田工程设备、环保设备、配件销售业务等。公司向油田服务公司销售钻完井设备，例如压裂设备、固井设备、连续油管设备、液氮设备等；公司向油田服务公司提供后续维修改造和配件；公司向天然气工程公司提供天然气工程设备，例如天然气压缩机组、天然气净化设备、天然气液化设备、终端加注设备等。
（2）服务模式。公司配备专业服务设备，招聘作业人员，形成专业作业团队，为客户提供油气田技术服务和天然气工程服务。公司为石油天然气公司提供钻完井一体化服务，包括钻井、固井、完井、压裂、连续油管作业等一系列油田技术服务；公司为石油天然气公司提供工程建设服务，如油气田地面工程、天然气液化工程、油气分离净化工程、油田环保工程等。
（二）所处行业的基本情况
公司的产品和服务主要应用于石油及天然气的开采，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。因此，石油天然气开采行业的发展及景气程度直接关系到公司所在行业的发展状况。从长期来看，全球经济增长率、石油天然气的价格走势、全球石油勘探开发支出及油气开采规模、石油天然气消费需求是影响公司所处行业景气程度的决定性因素。
长期看，油气需求仍将持续增长，随着世界经济的发展，全球收入和人口的增长，需要更多的能源来驱动更高水平的活动。根据BP《世界能源展望》（2018年版），随着总需求的增长，能源结构也将发生显著变化。天然气增长强劲，在基础广泛的需求和液化天然气的持续扩张支持下，天然气在全球的可获得性得以提升。就我国来看，至2040年，能源产量增长45%，能源消费增长41%。同时能源结构将会持续演变，其中煤炭占比从2016年的62%下降至2040年的36%，天然气比重翻了近一番至13%，石油需求（+28%）和天然气需求（+194%）扩大，预计至2040年，中国将成为仅次于美国的第二大页岩气生产国，产量增至220亿立方英尺/日。天然气的消费预计将快速增长，我国天然气生产和消费的长期发展已经开启，与油气增长相关的油田服务市场也会持续增长。
2018年国际原油期货价格前三季度持续攀升最高至86.29美元/桶，第四季度快速回落，但全年均价大幅提升，创下近四年高点，带动油气行业整体回暖，国内外油气市场需求回升。2018年下半年，习近平总书记作出“关于大力提升勘探开发力度，保障我国能源安全”的重要批示；国务院下发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，明确提出要加大国内勘探开发力度；国内三大石油公司均加大勘探开发力度，在渤海湾、鄂尔多斯、新疆、川渝等地区取得一系列重大突破。国内油气行业已经进入一个快速发展通道，油田服务市场需求迅速提升。
（三）公司的行业地位
公司是一家领先的油气田设备和技术工程服务提供商，是一家正在快速发展的一体化油气田设备和技术工程服务提供商。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
其他原因
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）概述
2018年国际原油价格冲高回落，WTI原油期货价格均价64.90美元/桶，同比上涨27.6%，国外市场迎来快速增长期。近年来，随着国民经济快速发展和能源消费结构转型提速，我国油气对外依存度不断提升。习近平总书记及国务院作出重要指示，要求大力提升勘探开发力度，保障我国能源安全。国内油气体制改革深入推进，油气行业全产业链扩大开放，民营油气企业进一步分化发展迅速崛起，国内油田服务市场景气度显著提升。
2018年是不平凡的一年，在经受了多年的行业寒冬洗礼，公司把握住油气行业回暖的机遇，以客户为中心，努力奋斗，持续变革，在多个方面取得了良好的成绩。一是，公司持续深化变革，提质增效，细化管理，持续提高团队凝聚力，报告期销售费用率、管理费用率双下降；二是，公司以客户为中心，聚焦客户需求，重质量，提效率，保交付，报告期取得了营业收入及新增订单的双增长；三是秉持“聚焦客户关注的挑战和压力，提供有竞争力的解决方案，持续为客户创造最大价值”的企业使命，坚持技术研发，推进产品研发与创新，持续为客户提供有竞争力的产品及服务，报告期内不断推出新产品，获得了广大客户好评。
2018年公司实现营业总收入45.97亿元，较上年同期增长44.23%，归属于上市公司股东的净利润6.15亿元，较上年同期大幅增长807.57%，在度过了三年的行业寒冬期后，公司净利润再次进入上升通道。
2018年取得的主要成果：
（一）钻完井设备产品线增长提速
报告期内，受益于油气行业景气度显著回升，尤其是国内勘探开发力度加大，页岩气开发提速，钻完井设备特别是压裂系列设备需求大幅增长，设备供不应求。公司作为国内民营完井增产设备龙头企业，抓住机遇，深耕国内市场，做优做精海外市场，以客户为中心，满足新老客户需求，报告期内钻完井设备订单同比大幅增长。同时，公司着力提高钻完井设备生产能力，采取多种方式促产能，保交付，报告期内钻完井设备国内外营业收入实现大幅增长，营业收入占比提升至32.17%，毛利率也有所提升。
（二）油田技术服务产品线持续稳健经营
报告期，油田技术服务产品线始终坚持“聚焦市场，夯实管理，提升能力”，强化布局，精耕细作，不断深化精细化管理，实现工作量再创新高，利润稳步提升。报告期内，公司抓住国内油气勘探开发增长的机遇，快速响应，调整服务队伍和设备资源配置，积极投身于国内油气开发的行列中，在川渝页岩气区块、长庆油田、塔里木油田、克拉玛依油田、青海油田等地区均有优秀表现。公司油服队伍以技术引领服务，为客户创造价值，不断刷新行业纪录，打造杰瑞能源服务一流品牌，例如在四川昭通页岩气区块作业时，刷新了国内页岩气区块可溶桥塞通井和落鱼打捞作业双纪录；在新疆油田进行连续油管作业过程中，实现最大下深6089米，打破新疆油田连续油管超深井作业下深记录。报告期内，油田技术服务产品线收入同比增长10.49%，毛利率提升至11.20%，较上年增长4.84%。
（三）技术创新工作取得进步
报告期内，公司在研发和技术创新方面持续加大投入，推出一批技术水平更高、经济性更强的产品。为助力国内外页岩气开发，公司推出全球首创的压裂免破砂袋供砂设备、全球首台超大功率固井车以及智能超大型电控连续油管设备，推出电驱压裂橇产品，研制成功全球单泵功率最大的7000QP系列大功率压裂柱塞泵，这些设备的推出有助于公司继续领跑页岩气开发装备，在行业内保持领先地位，赢得了客户的广泛好评。在环境保护方面，公司推出了连续回转式热相分离设备、双层双螺旋热相分离设备、间歇回转窑、土壤修复一体机等高效环保设备，为客户提供环境治理一体化解决方案。
2018年公司主要的经营模式未发生变化，境外资产占比较低。
2018年全年公司累计获取订单60.57亿元，年末存量订单36.02亿元（订单数额不含税，不包括框架协议、中标但未签订合同等）。
（2）营业收入构成
单位：元
■
（2）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
■
单位：元
■
单位：元
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期营业收入较去年同期增长44.23%，毛利率小幅提升，主要系报告期内，油田服务市场景气度提升，国内页岩气开发方兴未艾，市场对于钻完井设备、油田技术服务的需求快速增加，公司加大销售力度，公司大部分产品线销售大幅增长，毛利率提升。报告期内，销售费用、管理费用小幅增加，销售、管理费用率降低，公司精细化管理有所成效。财务费用大幅减少，主要系报告期内美元升值，汇兑收益增加。
报告期，营业收入多点开花。除油田工程设备、油田开发服务两组产品线外，其他五组产品线收入均实现了同比较大幅度的增长，营收占比较大的钻完井设备、维修改造及配件销售产品线分别实现了75.58%及53.46%的增长，新增订单同比也实现了大幅增长。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，结合本公司的客户特点和应收款项的结构、回款及核销情况，同时结合同行业公司的应收款项坏账计提标准，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定,公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。本事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2018-038号公告。
2、根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据通知对财务报表列报进行重新调整。本事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2018-066号公告。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表范围的一级子公司较上期相比，减少1户，全资子公司Jereh Canada Corporation成为二级子公司。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
董事长：孙伟杰
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2019年4月8日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-017
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事8人，实到董事8人。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2018年度总裁工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》相关章节。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2018年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2018年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年合并归属于母公司股东的净利润为615,241,436.05元，加年初未分配利润3,057,120,109.14元，减去2018年度提取10%法定盈余公积4,669,790.65元，减去2017年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2018年末合并未分配利润为3,552,749,275.50元。2018年末母公司未分配利润为1,934,659,752.61元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过1,934,659,752.61元。公司董事会综合考虑拟定的2018年度公司利润分配预案为：
以公司2018年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发114,942,479.04元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2019】第0242号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
就公司2018年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2019】第0240号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2018年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2018年度社会责任报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2019年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽、李雪峰回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见。
议案内容巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于补选非独立董事的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会提名委员会审查，李志勇先生符合《公司法》关于董事任职资格的规定，公司董事会同意补选李志勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
说明：（1）本次董事选举为等额选举，不适用累计投票制；（2）任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2019年度董事、高管薪酬计划为：
单位：万元
■
如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。
本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意2019年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于2019年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意2019年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年。
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于2019年度开展票据池业务的议案》
表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
议案内容请见和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于向全资子公司增资的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
十六、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《公司章程修正案》。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。
十七、审议并通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附：李志勇先生简历
男，1977年12月出生，中国国籍，无境外居留权。香港大学整合实效管理（IPM）研究生学历。历任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司油田事业部销售经理，区域经理，副总经理。现任公司副总裁。
李志勇先生持有公司股票683,485股，占公司总股本的0.07%，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。李志勇先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，李志勇先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-027
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议提案，公司定于2019年5月9日召开2018年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期、时间：现场会 2019年5月9日 下午14：30开始。
网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年4月30日。
7、出席对象：
（1）截止2019年4月30日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）见证律师等相关人员。
8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年年度报告及摘要》
4、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
6、审议《关于补选非独立董事的议案》
7、审议《关于补选非职工代表监事的议案》
8、审议《关于2019年度董事薪酬的议案》
9、审议《关于2019年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
11、审议《关于2019年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
14、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
注：（1）独立董事将在大会上作述职报告。
（2）议案6补选董事、议案7补选监事为等额选举，不适用累计投票制；任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会、监事会任期届满时为止。
（3）议案12为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（4）上述议案已于2019年4月8日经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2019年4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（5）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
■
四、会议登记事项
（一）登记方式
1、预约登记
拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。
2、现场登记
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。
(二)登记时间：2019年5月6日、5月7日（9:00一11:00、14:00一16:00）。
（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：张志刚、曲宁
联系电话：0535-6723532
联系传真：0535-6723172
联系邮箱：zqb@jereh.com
联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
附件1：授权委托书样式
附件2：网络投票的操作流程
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件1：
授权委托书
本公司/本人 作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2019年5月9日召开的2018年度股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
股东证券账户号码： 持股数量：
■
说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人签字（盖章）：
年 月 日 附件2：网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。
2.填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日下午3：00，结束时间为2019年5月9日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-018
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2018年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议并通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2018年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年合并归属于母公司股东的净利润为615,241,436.05元，加年初未分配利润3,057,120,109.14元，减去2018年度提取10%法定盈余公积4,669,790.65元，减去2017年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2018年末合并未分配利润为3,552,749,275.50元。2018年末母公司未分配利润为1,934,659,752.61元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过1,934,659,752.61元。公司董事会综合考虑拟定的2018年度公司利润分配预案为：
以公司2018年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发114,942,479.04元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2019】第0242号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
就公司2018年度内部控制自我评价报告，公司独立董事发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2019】第0240号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2018年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于2019年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为本日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于补选非职工代表监事的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会主席胡文国先生因工作调整，申请辞去公司监事会监事、监事会主席职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规及公司制度的相关规定，胡文国先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数。为了保证公司监事会的正常运作，公司监事会补选董婷婷女士为公司第四届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过就任之日起至第四届监事会任期届满之日止，并将该议案提交公司股东大会审议。董婷婷女士简历见附件。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
说明：本次监事选举为等额选举，不适用累计投票制。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于2019年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
■
监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。
公司监事会主席胡文国先生因工作调整，申请辞去公司监事会监事会主席职务，公司提名董婷婷女士为公司监事，在股东大会审议通过后执行计划薪酬。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于2019年度开展票据池业务的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000万元的票据池额度，上述额度可滚动使用。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2019年4月8日
附：董婷婷女士简历
女，1980年4月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任公司财务部会计、资金管理与融资部主任，现任公司人力资源部薪酬经理。
董婷婷女士持有公司股份18,000股，占公司总股本的0.0019%,与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。董婷婷女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，董婷婷女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-020
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会对本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币 万元
■
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
报告期内，公司终止“钻完井设备生产项目”，并将全部节余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。公司非公开发行募集资金项目全部结束，募集资金使用完毕，余额为零。
烟台杰瑞石油装备技术有限公司恒丰银行股份有限公司莱山支行账户（账号：853532010122700584）于2018年12月28日完成销户手续；烟台杰瑞石油装备技术有限公司中国建设银行股份有限公司烟台开发支行账户（账号：37001666660050170122）于2018年12月26日完成销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况：
2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。
（二）本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元
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附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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(下转68版)
