上海市天宸股份有限公司

公司代码：600620 公司简称：天宸股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为67,661,104.33元，母公司2018年12月31日可供分配的利润为274,309,713.94元。

公司拟以2018年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发20,600,313.39元。本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司隶属于综合类上市公司板块，目前主要经营业务有出租车运营、物业租赁和物业管理。报告期内，公司主要情况如下：

2018年度，由于持续受到“网约车”、私家车和日益完善的公共交通的影响，公司出租车运营收入比上年度略有下降；公司物业租赁、物业管理业务的收入不高，报告期内的利润主要依靠投资收益，即公司持有绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”，股票代码：600606）的分红及处置上海银行（股票代码：601299）流通股。

报告期内，在公司董事会及管理层的领导下，根据公司瘦身、聚焦、优化的总体要求，全面梳理整合公司内部资产，并结合外部市场竞争环境及市场发展趋势，调整公司内部组织架构及人员结构，从而努力提高公司经营水平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入来源于出租车业务、物业管理及物业租赁，其中，出租车业务收入2,185.47万元，物业管理收入为318.34万元，物业租赁费及其他收入为2,377.77万元。控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损为1,749.40万元。报告期内，公司共实现投资收益9,939.95万元，其中绿地控股现金分红收益为6,958.59万元，出售上海银行（股票代码：601229）股票取得收益1,908.03万元。

报告期内，实现归属母公司所有者的净利润6,766.11万元，较去年增加8.17%。

（1）南方园区相关业务

报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方园区实际经营亏损1,749.40万元，去年同期亏损1,381.39万元，同比增亏26.64%，主要是因南方园区与其股东签订了《借款协议书》，本期新增利息费用299.93万元所致。

（2）运输客运业务

报告期内，公司下属上海天宸客运有限公司公司（以下简称“客运公司”）的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入2,185.47万元，成本为2,245.39万元，由于报告期内出租车行业竞争加剧车辆闲置率上升以及驾驶员流失等原因致使其营业收入同比减少，以及因关闭汽修业务支付修理工离职福利等原因，本年出现亏损,其净利润为-450.18万元。

（3）房屋租赁业务

报告期内，公司租赁业务收入为2,330.07万元，比上年同期1,832.32万元增加497.75万元。主要是下属子公司北京宸京房地产开发有限公司所持的广益大厦首层及二层面积共计10,208.45平方米的房屋，整体出租给北京市西城区学而思培训学校，本期新增租赁收入418.57万元所致，其净利润为941.73万元。

（4）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）

报告期内，公司共实现投资收益9,939.95万元，主要通过：

① 出售上海银行（股票代码：601229）股票取得收益1,908.03万元；

② 公司收到各项现金分红及收益分配款7,350.45万元，其中：绿地控股（股票代码：600606）现金分红收益6,958.59万元、上海银行（股票代码：601229）现金分红收益60.35万元、收到横琴凯富天宸投资中心收益分配331.51万元；

③ 国债逆回购、理财产品到期取得收益计589.28万元；

④ 网下申购新股中签出售取得收益92.19万元。

从以上数据可看出，公司营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，收入规模小，对公司利润贡献少。公司的利润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股股权的分红及转让相关股权等，公司目前没有明确的主业。因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略定位不清晰，缺乏主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多价值。

（5）未来经营计划

过去几年公司在不断地谋求战略转型及存量资产的开发利用，以期能让公司具有持续稳定的发展前景。2019年，公司将全力推动南方园区地块的开发工作，并将以此为契机，改善公司经营能力，提升公司运营质量，拟主要开展以下工作：

① 努力改善经营，致力于主业发展

i. 公司将大力推动南方园区地块的规划和开发工作，在满足规划要求的前提下，加快形成规划方案，并落实开发资金，尽快盘活该项存量资产，以期为公司未来带来持续的收入和利润；

ii. 专注公司整体发展，统筹调配内部资源。在国家优化民营企业营商环境的条件下，顺应未来行业发展趋势，并结合公司现有业务的经营状态，在确保既有业务盈利水平的基础上，提升公司整体经营效能。

② 提高公司治理水平，不断完善公司治理

公司将根据国家政策、证监会等部门的要求，适时修订公司治理准则，不断完善公司法人治理和规范运作水平，切实维护广大投资者的利益。

③ 继续做好公司内控体系建设工作，加大风险控制力度，防范公司经营风险。明确内部机构的职责权限，规范内部监督程序、方法和要求，完善考核、监督、制约、奖惩机制，提升企业的执行力。

④ 明确公司未来经营目标，全力以赴完成企业发展任务

i. 公司将在启动存量地产开发的基础上，聚焦于拓展经营模块，以期能与地产开发业务产生协同效应，不断提升公司整体价值创造力。

ii. 公司将从加强管理、控制成本费用和提高主营业务利润等三方面保障公司盈利水平，确保公司持续稳定的发展。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：上海南方综合物流园区管理有限公司于2019年3月18日更名为上海天宸健康管理有限公司，并取得统一社会信用代码为91310112631457322T的营业执照。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

上海市天宸股份有限公司

董事长：叶茂菁

董事会批准报送日期：2018-04-08

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2019-004

上海市天宸股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

上海市天宸股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2019年4月8日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事11位，实际出席会议董事11位，其中亲自出席10位，委托出席1位，独立董事陈治东因公出差，委托独立董事姜立军代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：

1、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告暨2019年度工作计划的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2018年度财务决算报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 67,661,104.33元，母公司2018年12月31日可供分配的利润为274,309,713.94元。

公司拟以2018年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 20,600,313.39元。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

6、审议通过《聘请2019年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年财务审计机构及内部控制审计机构，2019年度财务审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

7、审议通过《公司会计政策变更的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

相关内容详见公司公告临2019-006。

8、审议通过《〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过《〈公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》，议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过《〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事2018年度述职报告》和《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）关于公司2018年度股东大会的召开时间将另行审议并通知。

三、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；

2、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立意见。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2019-005

上海市天宸股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市天宸股份有限公司第九届监事会第十次会议于2019年4月8日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度财务决算报告》；

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度报告全文及摘要》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2018年度报告进行了认真的审阅并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2018年度利润分配预案》；

公司拟以2018年12月31日的总股本 686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利20,600,313.39元,剩余未分配利润结转下一年度。

公司监事认为，该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。

上述一至四项目议案均尚需提交2018年年度股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司会计政策变更的议案》；

公司监事认为，此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司监事会

2019年4月10日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2019-006

上海市天宸股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

● 本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

一、概述

1、2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。本公司于2019年1月1日起执行上述新准则。

2、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行修订。本公司已根据要求调整财务报表相关科目的列报。

3、2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）对在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

2018年12月28日，上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》，自2018年1月1日起执行新企业会计准则。除下列符合情况的上市公司可提前采用新准则外，其他上市公司原则上不允许提前采用新准则：1、上市公司母公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的；2、上市公司子公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的；3、上市公司拟于2018年1月1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则（含新准则的有关规定）编制申报期财务报表的。符合上述情况、选择提前执行新准则的上市公司，须同时采用新收入和新金融工具准则，不得只提前采用其中一项准则。本公司将于2020年1月1日起执行上述新准侧。

4、履行的审议程序

2019年4月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

会计政策变更后：

1、公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息， 主要变更内容包括：

（1）以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

2、新修订财务报表格式内容

公司按照财会[2018]15号相关要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

三、会计政策变更对公司的影响

1.根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

2.本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

四、独立董事和监事会的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

监事会认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、报备文件

1、第九届董事会第十七次会议决议；

2、第九届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2019年4月10日