江苏亨通光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
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证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-029号
江苏亨通光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
现将公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
（1）本次非公开发行方案于2019年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为38,073.72万股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额为520,000万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）2018年度利润分配方案于2019年5月实施完成；
（6）根据公司2018年度经营业绩预增情况，假设2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为231,971.06万元。2018年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为200,145.72万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2018年持平、增长10%和下降10%。
（7）不考虑已发行可转换公司债券转股的影响。
关于测算的说明如下：
（1）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2019年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）布局完整产业链，促进公司战略实现
公司顺应经济全球化和世界科技革命的发展趋势，以战略性新兴产业规划、“一带一路”为指引，围绕“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略，建设“工厂智能化、管理信息化、制造精益化”的三化企业。
目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，公司具备海缆系统建设和运营能力，PEACE海缆系统将成为连接中国和非洲、中国和欧洲距离最短的海缆路由，极大满足中国到欧洲、非洲快速增长的国际业务流量需求，促进中国国际海缆的发展；数据通信市场增长迅速，公司依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰厚技术经验，应加大投入、加快研发进度，争取在光模块领域跟国际一流厂商处于并跑状态；随着“宽带中国”战略实施和“一带一路”重大倡议的提出，中国光通信产业正经历新一轮的发展，大数据、物联网和云计算正成为未来新的巨大市场，公司致力于拥有光通信领域的全产业链，布局战略新兴产业是公司发展提升的必然趋势。
本次募投项目大力发展光通信高端产品，并向海外布局海缆系统运营等战略新兴产业，完善公司产业链，推进公司战略转型。
（二）直接融资改善财务状况
近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。
目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，布局战略新兴产业，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一。在光通信行业和智能电网传输领域，公司均具有较高的市场地位，但是在国家经济结构转型和通信产业制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。公司需要通过增加高端产品产能，布局战略新兴行业，完成产业升级的战略目标。
（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，将促进公司产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目
公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。近年来，亨通光电积极探索新的业务发展方向，扩充光通信产品线。硅光子技术是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。通过引进英国洛克利硅光子芯片技术并实施项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光子收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。公司围绕从产品供应商向全价值链集成服务商转型战略目标，积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局，不断丰富和扩充高端产品，以期形成完整的产业链和新的盈利增长点，实现上市公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。
1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。本次PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，是公司在海缆产业链上的有益拓展，公司在海缆制造领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，保障本项目的顺利建成。
同时，目前公司采取销售工作与项目建设同步推进的模式，有力地保障了项目建成后能顺利投入商业运营，尽快回收投资成本。Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极开展预售工作。并且，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。
2、100G/400G硅光模块研发及量产项目
亨通光电深耕光通信行业多年，在光通信领域具有丰富的专业人才、技术储备和管理经验。亨通光电拥有“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。2018年3月，公司与英国洛克利成立合资公司亨通洛克利，依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰厚技术经验，研制100G及以上高速硅光子芯片。亨通洛克利已经从国内外引进具有光通信行业丰厚技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，已基本完成100G硅光模块量产的研发。亨通洛克利已和英国洛克利达成协议，将日趋成熟的高速硅光子芯片技术引进国内，并提前布局400G硅光收发模块的研发。
详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。
五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
（一）推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力。丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级。加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。同时，继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的盈利增长点，提高公司盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生作出以下承诺：
（一）本人/本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-030号
江苏亨通光电股份有限公司
关于相关主体切实履行公司填补即期
回报措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东、实际控制人相关承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通集团有限公司、实际控制人崔根良先生作出以下承诺：
（一）本人/本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-031号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购Hengtong Submarine100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟收购亨通集团持有的Hengtong Submarine International Holding Co.,limited100%股权，交易金额8,450万元；
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
公司与亨通集团过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，快速切入海底光缆系统运营业务，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亨通光电”）拟收购亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有的Hengtong Submarine International Holding Co.,limited（以下简称“Hengtong Submarine公司”）100%股权。
Hengtong Submarine公司为一家专注于海缆运营类项目的投资公司，目前除投资Peace Cable International Network.,Co Limited（以下简称“Peace Cable公司”）公司外，无其他投资。Hengtong Submarine公司的全资子公司Peace Cable公司目前已启动建设PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海缆通信系统运营项目。该项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通信路径并大大降低时延。
Peace Cable公司已就PEACE海缆系统建设做了大量前期工作，包括但不限于桌面研究、系统设计、公海部分海上勘测、许可调研、登陆合作协议谈判等。
截至2019年2月28日，Hengtong Submarine公司账面净资产为8,223.17万元，评估价值为8,474.84万元，经协议双方友好协商本次股权转让价款约定为8,450万元。
亨通集团为公司控股股东，是实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易事项。
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：亨通集团有限公司
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：23亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制人。
与亨通光电的关联关系：亨通集团为公司控股股东，是亨通光电实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。
2、最近一年财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审会字（2018）第007647号审计报告（合并口径）：截至2017年12月31日，亨通集团总资产485.26亿元，净资产160.76亿元；2017年度营业收入349.45亿元，净利润22.79亿元。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
Hengtong Submarine的基本情况如下：
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Hengtong Submarine公司为一家专注于海缆运营类项目的投资公司，目前除投资Peace Cable公司外，无其他投资。亨通集团持有其100%股权比例。Hengtong Submarine公司的产权清晰，不存在任何限制转让的情况。
此外，Peace Cable公司是Hengtong Submarine公司的全资子公司，是为建设和运营PEACE跨洋海缆通信系统运营项目而设立的项目公司，其基本情况如下：
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2、最近一年又一期财务指标
Hengtong Submarine公司经具有从事证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据如下：
单位：万元
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3、关联交易价格确定的方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司拟收购股权涉及的亨通海洋国际控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-146号）（以下简称“评估报告”），本次评估选用了资产基础法作为评估方法，根据评估报告，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2019年2月28日，亨通海洋国际控股有限公司资产账面价值为8,223.17万元，负债账面价值为0.00万元，净资产账面价值为8,223.17万元；采用资产基础法评估后，资产评估价值为8,474.84万元，负债评估价值为0.00万元，净资产评估价值为8,474.84万元，评估增值251.67万元，增值率3.06%。
本次交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次交易股权转让价格为8,450万元，与评估值差异较小。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
亨通光电与亨通集团签署了《Hengtong Submarine International Holding Co.,limited股权转让协议》。
2、交易价格及定价依据
据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-146号资产评估报告显示，截止2019年2月28日，公司账面净资产为8,223.17万元，评估价值为8,474.84万元。以上述评估结果为基础，双方经协商一致约定本次股权转让价款8,450万元。
3、支付方式
亨通光电应当在本次股权转让协议生效后5个工作日内支付70%的股权转让对价至亨通集团指定银行账户，在本次股权转让登记完成之日起5个工作日内支付剩余30%股权转让对价至亨通集团指定银行账户。
4、股权转让的交割
本次股权转让以股权转让登记完成之日为目标股权的交割日，股权转让登记完成后，亨通集团在本协议项下向亨通光电交付目标股权的义务履行完毕。
5、协议生效条件
本协议自双方签字、盖章之日起生效
6、违约责任
任何一方违反本协议约定，均应当全额赔偿由此给对方造成的损失。
五、本次交易目的以及对亨通光电的影响
Peace Cable已就PEACE海缆系统建设做了大量前期工作，包括但不限于桌面研究、系统设计、公海部分海上勘测、许可调研、登陆合作协议谈判等。本次收购系为满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，有利于亨通光电快速切入海底光缆系统运营业务。
本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，Hengtong Submarine公司成为亨通光电全资子公司。截至本公告披露之日，Hengtong Submarine公司无对外担保、委托理财情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年4月9日召开第七届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《收购Hengtong Submarine International Holding Co.,limited100%股权暨关联交易》的议案，关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避了表决。
本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
1. 本次关联交易系满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，有利于公司快速切入海底光缆系统运营业务，符合公司发展战略；
2. 本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
3. 本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易之外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的临时关联交易情况如下：
2018年8月28日公司第七届董事会第四次会议已审议通过《收购亨通海洋工程有限公司100%股权暨关联交易》议案，同意亨通高压以16,200万元的交易价格收购亨通集团持有的亨通海工100%股权；亨通海工成为亨通高压全资子公司。
2019年1月25日，公司及其子公司线缆科技、亨通力缆、亨通特导与亨通慈善基金会签订《定向捐赠协议》，以定向捐赠方式向亨通慈善基金会分别捐赠人民币350万元人民币、70万元人民币、50万元人民币、30万元人民币，并委托亨通慈善基金会将该笔款项定向捐赠给吴江区慈善基金会。
八、上网公告附件
1. 独立董事事前认可意见
2. 独立董事意见
3. 审计报告
4. 评估报告
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年四月十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-032号
江苏亨通光电股份有限公司
关于使用募集资金置换募投项目前期投入的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币895,521,098.47元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕200号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2019年3月19日公开发行可转换公司债券1,733万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币173,300万元，扣除各项发行费用不含税金额2,031.486447万元（含税金额2,153.23万元），本次募集资金净额为171,268.513553万元。上述募集资金已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）于2019年3月26日汇入公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行设立的账号为32250199763600000906的人民币账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2019]第ZA10992号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与申万宏源承销保荐及存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2019年3月31日，公司募集资金专户余额171,419.99万元，存储情况如下：
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二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2019年3月15日发布于上海证券交易所的《公开发行可转换公司债券募集说明书》载明，本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
三、募投项目前期投入情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年11月29日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《公开发行可转换公司债券预案》。自2017年11月30日至2019年3月27日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为895,521,098.47元，具体情况如下：
单位：元
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四、公司使用募集资金置换募投项目前期投入的决策程序
2019年4月9日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了关于《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案，同意公司使用本次公开发行可转换公司债券募集资金895,521,098.47元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规规定。
公司独立董事、监事会对使用募集资金置换募投项目前期投入发表了同意的专项意见，申万宏源承销保荐、立信会计师事务所（特殊普通合伙）也就此事项出具了核查意见。
五、 专项意见说明
1. 会计师事务所意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的截至2019年3月27日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并与实际情况相符。
2. 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账在6个月内，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。亨通光电上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意亨通光电实施上述事项
3. 公司独立董事认为： 公司使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次募集资金的置换程序合法、合规；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（[2019]第ZA11188号），截止2019年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为895,521,098.47元；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次公司以募集资金895,521,098.47元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4. 公司监事会认为：公司使用募集资金置换募投项目前期投入的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、 上网公告附件
1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（[2019]第ZA11188号）；
2. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于江苏亨通光电股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年四月十日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-033号
江苏亨通光电股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
或结构性存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2017年非公开发行股票不超过1.5亿元的闲置募集资金以及2019年公开发行可转换公司债券不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。投资有效期为公司第七届董事会第九次会议审议通过之日起一年。
(下转123版)
