基蛋生物科技股份有限公司

公司代码：603387 公司简称：基蛋生物

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年利润分配预案如下：拟以2018年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。以上利润分配预案需提交2018年年度股东大会通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况说明

公司专注从事体外诊断产品的研发、生产和销售，属于体外诊断产品制造行业，主要产品为体外诊断试剂及配套仪器。涵盖POCT、生化、化学发光、血球等多个技术领域，覆盖心血管、炎症、肾脏、甲功、激素、糖代谢、血细胞等多个检测领域。

（二）经营模式情况说明

1、采购模式公司采用根据生产计划定时、定量的采购模式，制造中心根据当前库存和过去一定时间段的销售出库情况，结合生产实际情况制定物料采购清单，采购部按照物料采购清单进行采购。为防止突发情况，公司还设立了安全库存。2、生产模式公司采用产成品库存保证与以销定产相结合的生产模式。试剂生产部根据与客户签订的销售合同、营销中心的销售计划、以往的销售数据再结合公司的产成品库存情况，对产品销量进行预测，依据预测数据制定生产计划并组织生产，公司的生产计划将视销售情况、生产能力进行调整，随需应变，以实现精益生产。3、销售模式公司主要采用经销商模式进行销售。在与经销商达成合作意向后，公司与其签订经销协议、就销售价格、结算方式等销售政策进行约定。除了上述经销模式外，公司也会直接向各类医疗机构销售产品。境外销售方面，公司设立国际贸易部，负责国外市场的经销商合作、市场开拓等工作，公司境外销售主要依托于境外当地经销商对产品进行销售，目前公司产品已经销往全球110多个国家和地区。

（三）行业情况说明

公司主营产品为体外诊断试剂及配套仪器。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），体外诊断产品制造行业属于“C制造业”中的“C27医药制造业”，同时公司遵守上交所《上市公司行业信息披露指引第二十三号一一医疗器械》的披露要求，公司属于医疗器械行业，具体为体外诊断行业。体外诊断在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，作为现代检验医学的重要构成部分，体外诊断为医生提供大量有用的临床诊断信息，越来越成为人类疾病诊断、治疗的重要组成部分。根据Kalorama出版的《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostics Tests》报告，2016年全球体外诊断市场容量超600亿美金，年复合增长率可达4%，中国体外诊断试剂类产品的市场容量超过20亿美金，预期在2021年翻番达到40亿美金，根据中国医药工业信息中心发布的《中国医药健康蓝皮书》统计分析，2014年，我国体外诊断产品市场规模达到306亿元，预计2019年可达到723亿元。据中国产业信息网的统计，我国体外诊断产品人均消费金额为4.6美元，远低于全球的平均水平。体外诊断的细分市场可以分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断以及POCT诊断，其中生化、免疫以及分子诊断是体外诊断的主要三大领域，占全球体外诊断市场占有50%的份额，在我国能够达到70%的份额，而POCT作为体外诊断的细分领域之一，近年来，其市场份额不断上升，2018年我国POCT占据整个体外诊断市场规模的11%，我国POCT市场增长迅速，年增长率能够达至20%~30%，远超全球7%~8%年增长水平。具体如下图：POCT的消费与医疗条件、健康意识以及生活水平息息相关，目前美国和欧洲仍是POCT产品的主要市场，发展中国家近年来增长迅速，尤其是中国和巴西的市场增长将会成为世界市场规模扩大的主要动力。POCT在我国尚处于发展初期，我国人口老龄化以及慢性病发病率的升高提升了诊断服务的需求量，但POCT在我国医院等终端的渗透率低，因此我国的POCT拥有潜在的巨大市场。临床的需求以及技术进步推动POCT快速发展，能满足各级各类医疗机构临床检测需求，尤其是我国正大力推进分级诊疗与第三方检验，则低成本、高效率的POCT对基层医疗机构和第三方检验机构更具有吸引力，未来我国POCT市场将得到快速发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入686,238,289.66元，比上年同期增长40.45%；营业总成本87,334,028.73元，比上年同期增长65.77%；销售费用、管理费用与上年同期相比增长49.30%、45.70%；实现营业利润282,792,398.04元，比上年同期增长26.63%，归属于母公司的净利润249,612,047.46元，比上年同期增长28.67%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的2018年财务报表。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期合并范围增加4家，具体详见第十一节“八、合并范围的变更”。

本公司本期纳入合并范围的子公司共18家，详见第十一节“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-051

基蛋生物科技股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股进行计算，公司共需派发现金股利7,626.518445万元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增7,440.5058万股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的18,601.2645万股变更为26,041.7703万股；不送红股。

● 公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，基蛋生物科技股份有限公司（合并报表）2018年度实现净利润25,064.44万元，其中归属上市公司股东的净利润24,961.20万元，提取盈余公积金2,367.12万元，加年初未分配利润26,999.26万元，减2017年已对股东分配的现金股利5,980.01万元，2018年度公司累计可供分配利润43,613.33万元。2018年度母公司实现净利润23,671.23万元，提取盈余公积金2,367.12万元，加年初未分配利润4,511.83万元，减2017年已对股东分配的现金股利5,980.01万元，2018年度母公司累计可供分配利润44,079.97万元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股进行计算，公司共需派发现金股利7,626.518445万元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增7,440.5058万股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的18,601.2645万股变更为26,041.7703万股。公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事宜。

二、本次现金红利分配及资本公积转增股本的合理性与可行性

（一）公司近三年经营业绩保持快速增长

币种：人民币 单位：元

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公司近三年的营业收入、净利润、扣非后的净利润、净资产和总资产等财务指标呈现快速增长态势，经营情况良好，业绩增长较快，盈利能力良好。

（二）公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2018年12月31日，2018年度母公司实现净利润23,671.23万元，提取盈余公积金2,367.12万元，加年初未分配利润4,511.83万元，减2017年已对股东分配的现金股利5,980.01万元，2018年度母公司累计可供分配利润44,079.97万元，母公司资本公积为67,969.00万元，公司经营情况良好，资本公积较为充足。本次利润分配拟以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股进行计算，公司共需派发现金股利7,626.518445万元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增7,440.5058万股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

（三）本次利润分配及资本公积转增股本符合公司确定的利润分配政策

公司制定的利润分配政策如下：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、针对现金分红：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、针对股票股利：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

近三年公司利润分配情况如下：

币种：人民币 单位：元

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公司主营业务正处于快速发展阶段，本次现金分红与资本公积转增股本相结合，现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.55%，符合公司确定的利润分配政策，符合公司发展需要。

（四）公司当前的股本规模较小，公司股票流通性需进一步增强，实施资本公积转增股本可增加公司股票数量，有利于增强公司股票的流动性，提高公司抗风险能力。

三、已履行的相关决策程序

1、公司独立董事对该项议案进行了事前审查，发表了事前认可意见：根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，我们认为公司2018年度利润分配预案合理有效，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，监事会发表的核查意见如下：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

3、公司独立董事对该项议案发表了独立意见：公司2018年度利润分配预案综合考虑了行业特点、公司发展阶段等因素，符合公司的实际发展及运营情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、相关风险提示

1、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》尚需提交2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

2、本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-052

基蛋生物科技股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“基蛋生物公司”）董事会编制了截止2018年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1025号文《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股，每股发行价格为人民币22.25元。股款以人民币缴足，共计人民币734,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00元后，净募集资金共计人民币669,210,000.00元，上述资金于 2017年7月11日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48260003号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年7月，公司及保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、兴业银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“兴业银行南京六合支行”）、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）、中国银行股份有限公司南京六合支行（以下简称“中国银行南京六合支行”）、中国工商银行股份有限公司南京大厂支行（以下简称“中国工商银行南京大厂支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；2018年5月，公司控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”）与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分行”）签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实行专户存储。三方和四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户的存储情况

截止2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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注：

①江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构，由于开户行江苏银行龙江支行无对外行政公章，故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

②中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构，由于开户行中信银行南京江北支行无对外行政公章，故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

③中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构，由于开户行中国银行南京大厂支行无对外行政公章，故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

④中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构，由于开户行中信银行长春前进大街支行无对外行政公章，故四方监管协议与中信银行长春分行签订。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未进行募集资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年4月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过41,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司于2018年5月3日召开了2017年年度股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为35,600.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年4月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目”变更为“年产700台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目”（以下简称“新项目”）和“永久补充流动资金”两个项目，其中，新项目计划投资7,500万元，已由自有资金投入1,910.40万元完成项目全部建筑主体建设并封顶，拟由募集资金投入5,589.60万元完成剩余项目投资，实施主体为公司控股子公司吉林基蛋，原项目剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过。独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，保荐机构已出具专项核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，基蛋生物公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，本保荐机构认为：基蛋生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 单位：万元

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1此金额不包含原账户中的理财收益及利息。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：基蛋生物科技股份有限公司 单位：万元

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证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-053

基蛋生物科技股份有限公司

关于调整独立董事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“基蛋生物”）于2019年4月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《基蛋生物科技股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。为提升独立董事工作的积极性，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年6万元（税前）调整为每人每年10万元（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2019年1月1日开始执行。

本次调整独立董事津贴有利于调动独立董事的工作积极性、进一步增进独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-054

基蛋生物科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“基蛋生物”）于2019年4月9日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将部分募投项目延期，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1025号文《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股，每股发行价格为人民币22.25元。股款以人民币缴足，共计人民币734,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00元后，净募集资金共计人民币669,210,000.00元，上述资金于 2017年7月11日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48260003号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划

公司首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

（三）使用募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年4月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过41,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司于2018年5月3日召开了2017年年度股东大会，审议通过了此项议案，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为35,600.00万元。

截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为29,800万元，已取得理财收益2,345.637151万元，预计产生的理财收益为231.72万元，最终以实际到账为准。

（四）募集资金投资项目变更情况

2018年4月10日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目”变更为“年产700台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目”（以下简称“新项目”）和“永久补充流动资金”两个项目，其中，新项目计划投资7,500万元，已由自有资金投入1,910.40万元完成项目全部建筑主体建设并封顶，拟由募集资金投入5,589.60万元完成剩余项目投资，实施主体为公司控股子公司吉林基蛋，原项目剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过。独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，保荐机构已出具专项核查意见。

2018年5月，公司控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”）与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行（以下简称“中信银行长春分行”）签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。

（五）募集资金使用情况

截至本公告日，公司募集资金投入项目的金额为人民币35,102.32万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计，项目7补充流动资金项目因募集资金账户有理财收益入账，导致投资总额大于承诺金额。

二、募投项目延期的具体情况及原因

公司募投项目“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”在实施过程中，因南京江北新区整体规划变化，项目建设规划许可、施工许可等环节均受到影响，预计无法按原计划在2019年7月完成项目建设。公司拟将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”的建设完成期自2019年7月延至2020年7月，项目的实施主体、投资用途及规模均不发生变更。

三、对公司日常经营的影响

本次募投项目延期是公司结合公司所处的行政区域规划发生变化、实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

四、相关审议程序及意见

（一）审议程序

2019年4月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司本次募投项目延期事项。本次募投项目延期尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次对部分募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

（三）监事会意见

公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是基于实际实施情况变化而谨慎、科学地做出决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

公司本次募集资金投资项目延期完工事项已经公司第二届董事会第十四次临时会议，公司第二届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

五、备查文件

1.第二届董事会第十四次会议决议；

2.第二届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4.保荐机构关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-055

基蛋生物科技股份有限公司

关于公司及全资、控股子公司

向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 授信额度：公司及全资、控股子公司以信用方式拟于2019年度向各商业银行申请综合授信人民币200,000万元额度。

● 审议情况：第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司2019年度资金使用计划的需要，公司及全资、控股子公司以信用方式拟于2019年度向各商业银行申请综合授信人民币200,000万元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式，上述综合授信期限为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-056

基蛋生物科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，此事项不存在关联董事及关联股东回避表决的情况。

● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，此项议案不存在关联董事回避表决的情况，此事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易的预计金额及类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方之关联关系说明

■

（三）履约能力分析

陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司均为公司的经销商；公司与关联方日常关联交易所涉及的内容主要为公司向其销售仪器及试剂。

（二）报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况

报告期内公司与关联方往来款项余额具体情况如下：

■

截止报告期末，公司与关联方不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

（三）定价政策与结算方式

1、定价政策

公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

2、结算方式

关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。

（四）关联交易协议

公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为2018年已发生的关联交易定价公允，符合公司整体利益；议案中2019年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。因此，我们同意将本议案提交给公司第二届董事会第十四次会议及2018年年度股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司2018年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-057

基蛋生物科技股份有限公司

关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意公司以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.1元（含税），公司共需派发现金股利7,626.518445万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增7,440.5058万股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的18,601.2645万股变更为26,041.7703万股，注册资本由18,601.2645万元变更为26,041.7703万元，现拟对《基蛋生物科技股份有限公司章程》进行如下修订：

■

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司注册资本及股份总数进行修订，除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。修订后的《公司章程（2019年4月）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-058

基蛋生物科技股份有限公司

关于续聘2019年年审会计师

事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月9日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于续聘2019年年审会计师事务所的议案》，同意公司2019年继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用参照2018年收费标准由经营管理层确定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度财务报表审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

公司独立董事对此发表独立意见：

1、公司董事会做出续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报表及内部控制审计机构的决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的从事证券、期货业务审计资格。经考察，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2018年度与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司2018年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。

我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报表及内部控制审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-059

基蛋生物科技股份有限公司

关于对部分子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：

1、控股子公司河南基蛋生物科技有限公司（以下简称“河南基蛋”）；

2、全资子公司北京基蛋生物科技有限公司（以下简称“北京基蛋”）。

● 增资金额：

1、以自有资金对河南基蛋增资3,000万元人民币；

2、以自有资金对北京基蛋增资1,000万元人民币。

● 特别风险提示：

本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

一、本次对外投资概况

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事第十四次会议审议通过了《关于公司部分子公司增资的议案》，同意分别向河南基蛋和北京基蛋增资3,000万元人民币和1,000万元人民币；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《基蛋生物科技股份有限公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议；本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、增资标的及本次增资的基本情况

（一）河南基蛋生物科技有限公司

名称：河南基蛋生物科技有限公司

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街58号兴华科技产业园2号楼4层404号

法定代表人：申香枝

注册资本：2,000万元整

成立日期：2015年07月09日

经营范围：生物医药技术开发、技术咨询、技术转让；健康信息咨询（不含医疗、诊疗项目）；批发零售：电子产品、医疗器械一类、二类。

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