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（3）待估房地产交易价格的计算
待估房地产价格测算表
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（4）评估结果
根据上述修正过程得出委估房产比准价格为：
（12,426.00+14,838.00+12,994.00）÷3＝13,419.00元/平方米（取整至个位）
委估房产评估值=13,419.00元/平方米×5,322.18平方米
=71,418,300.00 （取整）
2、收益法
对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼一层、8#科研实验楼共计17,119.59平方米为可出租房产，采用收益法评估。其中3#科研实验楼计算过程如下：
（1）有效毛收入
有效毛收入为潜在毛租金收入减去空置和收租损失，再加上租赁保证金或押金的利息等其他收入。
有效毛收入＝潜在毛租金收入－空置和收租损失＋其他收入
1）潜在毛收入
潜在毛租金收入是评估对象在充分利用、没有空置和收租损失情况下所能获得的总租金收入，根据评估对象市场客观租金水平和可出租面积计算。评估对象未签订租赁合同，无租赁期内租金，租赁期外租金按市场客观租金水平测算。
①首年市场租金单价的确定
为测算市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
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为测算车位市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
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上述房地产都位于与评估对象同一商圈里与之品质相近的办公楼内，因楼层、装修等不同而租金价格不同，经综合分析后，确定3#科研实验楼及106个地下停车场首年的市场客观租金（不含增值税）为2.28元/㎡·天。
②租金增长率的确定
租金增长率通常与房屋租赁市场供求关系和通货膨胀率有关。一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年1%一5%，本项目租金增长率取为1.5%。
③可收益面积的确定
在评估对象建筑面积基础上剔除不可收益面积，得到评估对象可收益面积为5,648.14㎡。
2）空置和收租损失
空置和收租损失通常按照潜在毛租金收入的一定比例估算：
空置和收租损失＝潜在毛收入×（空置率＋收租损失率）
①空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率。评估对象位于市中心繁华商业区，周边人流密集，商务办公氛围浓厚，办公物业出租情况较好。根据评估人员对周边租赁市场的调查，结合并结合评估对象历史出租经营的实际空置率情况，预计未来空置率平均为5%。现有租约部分不考虑空置率。
②收租损失率的确定
收租损失是因承租人拖欠租金造成的收入损失。根据评估对象历史出租情况，承租人缴纳租金情况良好，基本未出现租金收入坏账情况，故未来不预测收租损失。
3）其他收入
评估对象的其他收入主要为租赁押金的利息收入。
根据评估对象历史出租情况，一般收取承租方一个月的租金作为押金，并于租赁期满后无息退还。故押金利息收入的本金取一个月租金，利率取1年期定期存款基准利率1.5%。
（2）运营费用
运营费用是维持评估对象正常使用或经营的必要支出，包括管理费、维修费、保险费、房产税、土地增值税、税金及附加、企业所得税等。
1）管理费
管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，包括相关管理人员的人工成本、以及在出租管理过程中发生的办公费用等，参考同类房屋的一般管理费用水平以及房屋的实际情况，按租金收入的1%计算。
2）维修费
维修费用是指为维持建筑物正常使用而必须支付的维护和修缮费用，参考同类房屋的一般维护费用水平以及房屋的实际维护保养情况，按建筑物重置成本的2%计算。
3）保险费
保险费是指建筑物所有权人为避免自己的建筑物意外损失而向保险公司支付的费用，参考保险公司的收费标准和评估对象的实际状况，按建筑物重置成本的0.2%计算。
4）房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据最新修订的《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据，税率为12%。
根据《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。
5）土地使用税
土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积定额征收的税，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2013年12月07日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订），土地使用税每平方米年税额如下：大城市1.5元至30元；中等城市1.2元至24元；小城市0.9元至18元；县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。
根据南京市人民政府关于印发《南京市关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（苏财税〔2017〕10号），被估房产位于五类地，每平方米年税额为5元。被估占用土地面积约4,850.08平方米，年土地使用税额24,250.38元。
6）税金及附加
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号），各种类型纳税人出租不动产适用的增值税计税方法和税率（征收率）如下表所示：
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评估对象系2016年4月30日前取得，产权持有者为一般纳税人，故按5%的增值税征收率计算增值税。
城市维护建设税是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，而对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。根据最新修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税税额为计税依据，税率如下：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%。
教育费附加是国家为扶持教育事业发展，计征的用于教育的政府性基金。根据最新修订的《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%。
地方教育附加是指根据国家有关规定，为实施“科教兴省”战略，增加地方教育的资金投入，促进本各省、自治区、直辖市教育事业发展，开征的一项地方政府性基金。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。
（3）收益期限
参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，确定经济寿命年限为60年，至2078年12月止。根据企业提供的《土地使用权证》，土地使用权期限至2064年4月15日结束。由于房屋经济寿命期晚于土地使用权期限结束，故按土地使用权终止日期2064年4月15日确定收益期限。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期限计算的价值，加上建筑物在收益期限结束时的价值折现到评估基准日的价值。
（4）折现率
本次评估采用累加法确定折现率，以无风险报酬加风险调整值6.5%作为折现率。其中无风险报酬率取评估基准日一年期国债年利率2.60%，风险调整值应综合风险因素取3.9%。
（5）净收益及评估值的计算
净收益和评估值的计算如下表所示：
单位：万元
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3、评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
金额单位：元
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（二）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的总部大楼未建土地地块用途为科教的出让土地，该总部大楼未建土地地块土地面积：8,147.00 平方米。由于该宗地具有投资开发或再开发潜力，且能取得相应的规划要点资料，采用假设开发法评估。
1、确定开发完工后销售收入：
待估宗地的土地面积为29,139.68 m2，容积率为2，则该地块开发完工后的房地产总面积为：29,139.68×2=58,279.40m2。目前该地块已建成康缘医药科技园一期，一期房屋建筑面积共计24,446.96m2，根据规划限制，二期可建房屋建筑面积为：58,279.40-24,446.96= 33,832.44m2。根据规划约定，其中30%可销售，可销售面积为：33,832.44×30%=10,149.73m2，不可销售面积为：33,832.44-10,149.73 =23,682.71m2
假设该地块完工后不可出租比例为3%，则该地块开发完工后可出租的房产总面积为23,682.71×（1-3%）= 22,972.23 m2
对该地块上未来建成的房产中允许销售的30%部分，根据该类房屋建筑物市场交易案例较多的特点，采用市场法进行评估；具体评估方法同7#楼，但因未建地产规划楼层为高层、建筑物新旧程度为全新等原因，确定开发完工后可销售房产的销售单价为13,900.00元/ m2。
对该地块上未来建成的房产中其余部分，根据该类房屋建筑物市场租金交易案例较多的特点，采用收益法进行评估。具体评估方法同例3#楼，但因未建地产规划楼层为高层、建筑物新旧程度为全新等原因，确定开发完工后总部大楼及地下停车场首年的市场客观租金（不含增值税）为2.14元/㎡·天。
假设该地块完工后房地产的销售收入为：
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2、确定开发成本
根据项目整体概算、结合工程建设定额、指标、当地政府规费标准，确定本项目工程总开发成本。如下表：
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总开发成本为159,740,879.85元，已投入土地成本为8,192,801.52元，尚需投入成本=159,899,950.96-8,192,801.52=151,548,078.34（元）
3、确定销售费用、管理费用、销售税金、土地增值税的确定：
（1）销售费用
根据房地产行业的平均数据分析，销售费用确定为销售收入的1.5%，即325,861,247.00×1.5%=4,887,918.71元。
（2）管理费用
根据房地产行业的平均数据分析，管理费用确定为总开发成本的2.5%，即159,740,879.85×2.5%=3,788,701.96元。
（3）销售税金
销售税金包括增值税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等。
1）增值税、城建税、教育费附加、印花税
①销售额确定过程如下：
销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+10%）
公式中土地价款，是指向政府、土地管理部门或受政府委托收取土地价款的单位直接支付的土地价款，即土地出让金。
销售额=（325,861,247.00一7,954,176.23）÷（1+10%）= 289,006,427.97（元）
②可抵扣开发成本
在计算增值税时，开发成本中的建筑安装工程费用、基础设施建设费、公共配套设施建设费等均属于可抵扣项目，本次评估假设开发企业将工程整包给施工企业，可以取得施工企业开具的增值税专业发票。则可抵扣开发成本的计算过程如下：
可抵扣开发成本=（131,342,268.62 + 7,216,575.16）÷（1+10%）
= 125,962,585.26（元）
③可抵扣前期费用
在计算增值税时，开发成本中的前期工程费（行政规费及规划报建费除外）、部分管理费用和销售费用等均属于可抵扣项目，因销售费用和管理费用中有的可抵扣，有的不可抵扣，故按50%考虑可抵扣金额，政府费用全部不可抵扣。则：
可抵扣前期费用=（（3,788,701.96 +4,887,918.71）÷2+ 7,880,536.12）÷1.06
= 11,527,213.63（元）
④增值税、城建税、教育费附加、印花税计算过程如下表：
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2）土地增值税
土地增值税按增值幅度不同采取相应的税率计算，计算过程如下：
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销售税金=增值税及附加税金+土地增值税
=17,649,212.24 +26,364,049.74 =44,013,261.98（元）
4、确定后续开发年限及投资利息
该宗地上建筑物预计开工日期为2020年1月1日，预计完工日期为2021年12月底，开工日期距竣工日的年限为2.0年，投资利息参照评估基准日的1-3年期贷款利率4.75%确定。后续投资利息为：
投资利息=开发项目评估值×年期×利率+（尚需投入成本+管理费用）×年期×利率÷2
5、确定企业所得税
（1）首先，确定开发利润
开发利润=总收入-开发成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税金
其次，计算企业所得税
企业所得税=开发利润×25%
6、确定适当扣除的净利润
参照国务院国资委财务监督与考核评价局编写的《2018年企业绩效评价标准值》一书，房地产开发企业全行业全国成本费用利润率平均值为11.8%，换算为成本费用净利率为：11.8×（1-25%）=8.85%
适当扣除的投资利润=（开发项目评估值+尚需投入成本+管理费用）×8.85%
7、确定开发项目评估值：
在上述参数确定以后，开发项目评估值评估值计算过程如下表
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8、评估结果
无形资产账面值2,658.92万元，评估值7,432.00万元，增值额4,773.08万元，增值率179.51%。
六、其他说明
1、受让康缘科技100%股权所支付资金为公司自有资金；
2、该股权交易行为不会对康缘科技的业务、人员产生影响。
七、资产转让协议的主要内容和履约安排
康缘集团与公司于2019年4月9日签署《股权转让协议》，主要条款为：
1、转让标的：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权。
2、交易价格和交易时间
（1）本协议经双方签署且经公司股东大会审议通过生效后20日内，公司支付康缘集团转让款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）；
（2）在康缘科技股权工商变更登记事项完成，且公司获得其100%股权后，公司根据自身资金情况向康缘集团支付剩余转让款。
（3）双方需积极配合，尽快完成康缘科技的股权工商变更登记事宜。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议已由双方正式签署；
（2）本协议及本次交易已经公司方股东大会的批准。
4、康缘集团重要承诺
为了就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排，康缘集团承诺：本协议生效后，若标的公司100%股权在60日内无法完成工商变更手续过户到上市公司名下，康缘集团同意本协议自动终止。康缘集团需在5日内退回上市公司已支付全部转让款，按上市公司已实际支付款项的年化利率5%向上市公司支付资金占用费，并赔偿上市公司其他相应损失。
八、溢价100%购买资产的特殊说明
本次关联交易主要交易目的为获得康缘科学园项目土地与建筑，交易完成后，购买的标的资产主要用于自用，建设公司南京总部及南京研发中心，近期暂未有对外转让、租赁计划，难以对标的资产未来的盈利情况进行可靠预测，不会对公司盈利造成重大影响。
九、本次关联交易的目的以及对公司的影响
经董事会审议认为:
1、药品研发是公司的核心竞争力，交易完成后，公司将在南京江宁科学园拥用独立的科研实验平台，有利于公司强化南京研发中心，吸引优秀研发人才，继续保持公司的研发优势；
2、按照规划，康缘科技拥有的地块还可建设一栋3万多平方米的总部大楼，利于公司未来建设南京总部，吸引优秀管理人才；
3、该地块可分割转让30%，同时可对外租赁，有利于公司吸引国内医药科研机构入驻，创造更多研发合作的契机；
4、可以切实履行控股股东关于尽量减少关联交易的承诺；
5、本次交易对本公司的人员、资产、财务方面的独立性没有影响；
6、本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响。
十、本次交易的审议程序
1、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，全部七名董事同意4票，回避表决3票。关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。
2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易事项有利于公司未来强化南京研发中心、建设南京总部，吸引优秀研发及管理人才，创造更多研发合作契机，同时有利于公司减少与控股股东的关联交易。本次受让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。受让股权暨关联交易的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》为依据，定价公允、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十一、上网公告附件
1、《独立董事关于受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可意见 》；
2、2019年4月9日出具的《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《董事会审计委员会关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的书面审核意见》；
4、《江苏康缘医药科技发展有限责任公司审计报告》（大华审字[2019]005292号）；
5、《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2019-013
江苏康缘药业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月10日 9点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十八区8号楼公司会议室（康缘药业办公楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月10日
至2019年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议将听取《2018年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，详见2019年4月10日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司公告。本次年度股东大会会议资料已同时发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9
应回避表决的关联股东名称：
肖伟先生、江苏康缘集团有限责任公司、汇添富基金－工商银行－汇添富－康缘资产管理计划、夏月先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月7日（星期二），上午9:00-11:30，下午13:30--15:00。
2、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。
3、联系方式：
联系人：邱洪涛
联系电话：0518-85521990
传真：0518-85521990
4、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，需凭证券账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭委托人的股票账户卡、代理人的身份证、授权委托书(见附件1)办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，需凭股东的证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；
（3）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
六、其他事项
本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2019年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏康缘药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
