天通控股股份有限公司
（上接41版）
[注1]:根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为71,087.51万元。截至2018年末，蓝宝石晶体项目（银川）处于完工投产状态，蓝宝石晶片项目（海宁）尚处于部分投产阶段。
[注2]:由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期，公司出于谨慎投资的考虑, 智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）投资速度未能按预期计划执行。
[注3]:公司实际募集资金较原计划减少，同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向进行了变更，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整。
[注4]:蓝宝石晶片项目（海宁）于2015年4月开始投入， 2018年4月，公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况，经过研究论证，公司决定延长该项目的建设期至2019年年底。
[注5]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2018年末，该项目尚处于部分投产阶段。
[注6]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：人民币万元
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[注7]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2018年末，该项目尚处于部分投产阶段。
[注8]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-020
天通控股股份有限公司
关于增加募集资金投资项目支付结算
方式并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了七届十四次董事会，会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式来支付募集资金投资项目所需资金，之后以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。
一、具体操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备及基础设施建设进度，采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由采购部门根据合同条款填制付款申请单，注明付款方式，按《公司募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票、自有外汇或信用证的支付，并建立对应台账。
3、财务部门按每笔银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付情况以邮件形式发送保荐机构。
4、经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，财务部门将通过银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付的募集资金投资项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司基本账户。
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募集资金投资项目。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。
公司此前发生的使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。
二、对公司的影响
公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益；不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等的规定。
三、独立董事意见
公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等规定。同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金管理的有关规定，其审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募资资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。
同时，上市公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，本保荐机构对上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1、七届十四次董事会决议；
2、七届八次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-021
天通控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。
一、本次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间和募集资金的存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1429号）核准，公司于2015年3月通过投资者竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的9名投资者发行了181,653,042股人民币普通股，发行价格为人民币11.01元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,992.42元，扣除各项发行费用46,740,143.44元后，实际募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64号验资报告。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（二）历次用于暂时补充流动资金的募集资金及已归还时间
2015年4月18日，公司六届八次董事会会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于2016年4月12日全部归还至募集资金专用账户，详见2016年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2015年6月15日，公司六届十次董事会（临时）会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2016年6月7日全部归还至募集资金专用账户。详见2016年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年4月18日，公司六届十六次董事会审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2017年4月10日全部归还至募集资金专用账户。详见2017年4月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年6月24日，公司六届十九次董事会审议通过的使用不超过5亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2017年5月3日全部归还至募集资金专用账户。详见2017年5月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2017年4月24日，公司六届三十二次董事会审议通过的使用不超过4亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2018年4月12日全部归还至募集资金专用账户。详见2018年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2017年5月8日，公司七届一次董事会审议通过的使用不超过5亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2018年4月20日全部归还至募集资金专用账户。详见2018年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2018年4月19日，公司七届七次董事会审议通过的使用不超过4亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2019年3月27日全部归还至募集资金专用账户。详见2019年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2018年4月25日，公司七届八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。详见2018年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、募集资金投资项目情况
截至2019年3月31日，公司募集资金项目具体投资情况如下：
单位：万元
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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。
公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不影响募集资金投资项目的正常进行，到期前将归还至募集资金专户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
2019年4月8日，公司召开了七届十四次董事会，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。
五、专项意见说明
1、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司及保荐代表人彭果先生、苏跃星先生对上述事项进行核查后出具了《东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，保荐机构认为：
天通股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行；该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；使用期限拟不超过12个月，并已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序。天通股份本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，东方花旗同意天通股份本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、监事会意见
公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-022
天通控股股份有限公司
关于确定回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份回购情况概述
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元、不超过人民币12,000万元，本次回购股份的价格为不超过9.8元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。本次回购的用途包括但不限于用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形。公司于2018年10月16日披露了回购报告书，并于2018年10月19日实施了首次回购，2019年2月22日实施完成了回购方案，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份13,768,519股。关于本次回购股份的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
二、确定回购股份的用途
上海证券交易所于2019年1月11日发布了《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），通知中明确规定：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。
公司于2019年4月8日召开七届十四次董事会和七届八次监事会会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未完成部分将依法予以注销。
除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年10月16日披露的《回购报告书》其他事项未发生变化。本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。
三、对公司的影响
公司本次对回购股份用途的明确，符合《回购细则》等最新法律法规的规定，符合公司实际情况及发展战略，不会对公司债务履行能力及持续经营能力产生影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
四、独立董事意见
公司结合实际发展情况，对通过集中竞价交易方式已回购完成的全部股份用途确定为用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，符合中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购用途为用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-023
天通控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司七届十四次董事会审议通过了关于修改《公司章程》的议案。具体修改内容如下：
■
上述《公司章程》的修改尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2019-24
天通控股股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月30日 上午10点整
召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月30日
至2019年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年4月8日召开的七届十四次董事会、七届八次监事会审议通过。详见2019年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04
应回避表决的关联股东名称：8.01、8.02、8.03天通高新集团有限公司、潘建清、杜海利、潘娟美、潘建忠、於志华；8.02、8.04郑晓彬；8.03张桂宝、张瑞标；8.07段金柱。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（三）登记时间：2019年4月25日（星期四）、4月26日（星期五）上午9:00一11:30，下午1:00一4:30。
（四）登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。
六、其他事项
（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；
（二）联系电话：0573-80701330
传真：0573-80701300
（三）会议联系人：吴建美
（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室
（五）邮政编码：314400
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2019年4月10日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
天通控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
