通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-16

通化金马药业集团股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式送达全体董事。

2. 2019年4月9日上午10时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。

3.会议应到董事9人，实到董事9人。

4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议公司2018年度报告全文和摘要。

全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

该议案需提交2018年度股东大会审议。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度报告全文和摘要。

2、审议公司2018年度董事会工作报告。

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网2019年4月10日披露的公司《2018年年度报告全文》之第四节“经营情况讨论与分析”。

该议案需提交2018年度股东大会审议。

公司现任三位独立董事郝娜、陈启斌和赵微向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告。

3、审议公司2018年度财务决算报告。

公司 2018年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

该议案需提交2018年度股东大会审议。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。

4、审议公司2018年度利润分配方案。

2018年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。

该议案需提交2018年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配方案。

5、听取2018年度总经理工作报告。

6、审议关于续聘会计师事务所的议案。

根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计报表的审计机构和内部控制审计机构。

该议案需提交2018年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

7、审议公司2018年度内部控制自我评价报告。

全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告。

8、审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

9、审议关于会计政策变更的议案。

（1）、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）、新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。

由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

10、审议关于重大资产购买之标的资产减值测试报告的议案。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中准专字[2019]2133号《关于成都永康制药有限公司减值测试的专项审核报告》，详见巨潮资讯网。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重大资产购买之标的资产减值测试报告。

11、审议关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案

公司因发展需要，为全资子公司圣泰生物向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供最高担保金额不超过8000万元本金及相应利息及费用，担保方式为连带责任担保，期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案。

12、审议关于提请召开2018年年度股东大会的议案。

公司2018年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2018年年度股东大会的议案。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-17

通化金马药业集团股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式送达全体监事。

2. 2019年4月9日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

3.会议应到监事3人，实到监事3人。

4.会议由监事会主席许长有主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2018年度报告全文和摘要。

监事会的专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度报告全文和摘要。

2、审议公司2018年度监事会工作报告。

全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《通化金马2018年度监事会工作报告》。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度监事会工作报告。

3、审议公司2018年度财务决算报告。

公司 2018年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。

4、审议公司2018年度利润分配方案。

2018年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配方案。

5、审议公司2018年度内部控制自我评价报告。

监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司监事会任职审阅了公司2018年度内部控制的自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告。

6、审议关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

7、审议关于会计政策变更的议案。

（1）、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）、新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。

由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

通化金马药业集团股份有限公司监事会

2019年4月9日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-20

通化金马药业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

1、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。

由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。

（二）会计政策变更的日期

上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，新金融准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。

（三）变更前后采用的会计政策

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表，并执行新金融工具准则。

其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）、财务报表格式相关会计政策变更

1、资产负债表项目

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目。

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目。

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表项目

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。

（2）新增“财务费用”项目下“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。

（3）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

3、所有者权益变动表项目

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

（二）、金融工具相关会计政策变更

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、独立董事意见。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-21

通化金马药业集团股份有限公司

董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2018年12月 31日，公司对募集资金项目累计投入1,606,705,142.38元（其中：以前年度使用1,598,661,117.07元，2018年度使用8,044,025.31元，均投入募集资金项目），使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额10,000,000.00元，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金59,500,000.00元,募集资金账户余额为人民币18,499,004.39元，累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额6,704,146.77元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2018年12月31日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

（三）募集资金先期投入及置换情况

无。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年12月10日，公司第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金5950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2018 年 12 月 31 日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币5950万元。

（五）节余募集资金使用情况

无。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2018年3月19日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理；2018年7月10日，公司第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，使用期限内，资金可滚动使用。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。详见公司2018年3月20日、2018年7月11日分别登载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，以及后续公司在上述媒体披露的系列进展公告。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币 1000万元。

截至2018年12月31日，扣除闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币5950万元后，剩余募集资金18,499,004.39元暂存于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年4月9日

附表：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

单位：人民币元

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证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-22

通化金马药业集团股份有限公司

关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年7月完成对成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100.00%股权的收购。根据深圳证券交易所相关规定，现将永康制药业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

经公司第八届董事会2016年第五次临时董事会会议决议及2015年度股东大会批准，公司通过合伙企业苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙) （以下简称“恒义天成”），以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通投资”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易的收购方为本公司，收购主体为恒义天成。

以2015年12月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2016）第276号《通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），永康制药100%股权截至评估基准日的评估值为4.1亿元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值4.1亿元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为4.14亿元。

二、业绩承诺情况

根据恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿责任人易通投资、杜利辉承诺：永康制药于2016年度、2017年度和2018年度实现的母公司净利润分别不低于2,900万元、3,360万元和4,040万元。若在2016 年、2017 年、2018年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则由易通投资承担永康制药 95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。

三、业绩承诺完成情况

2018年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永康制药母公司实现的所有者净利润为4268.31万元，较业绩承诺数4040万元多228.31万元，业绩承诺完成率105.66%。

四、备查文件

《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字[2019]2132号）

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-23

通化金马药业集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）因发展需要，为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供最高担保金额不超过8000万元本金及相应利息及费用，担保方式为连带责任担保，期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

（二）董事会审议情况

2019年4月9日，公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人简介

名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街

注册资本：10,000万元

法定代表人：余啸郎

企业类型：有限责任公司

成立日期：2011年8月29日

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、口服溶液剂（含生化提取）、口服液、中药提取、中药材前处理（药品生产许可证有效期至2020年12月31日），对外提供检验服务，医药技术开发、转让、咨询服务，商务服务（国家禁止的项目除外）。

股东构成及控制情况：系公司全资子公司

2、被担保人相关的产权及控制关系

圣泰生物是公司的全资子公司。本公司的实际控制人为刘成文家族。

3、圣泰生物主要财务数据：

单位：人民币元

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4、圣泰生物不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司拟为圣泰生物向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请最高额度人民币8000万元本金及相应利息及费用贷款提供担保，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，担保的方式为连带责任保证，前述担保尚需中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行审核同意。本公司目前未签订具体担保协议。

四、董事会意见

圣泰生物为公司全资子公司，该公司经营稳健，资产状况良好。圣泰生物申请的贷款主要用于补充企业流动资金，增强企业持续发展动力，提高企业的竞争力。公司为圣泰生物提供担保符合法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保是根据公司整体资金需求安排，不会损害公司及中小投资者利益，公司董事会同意提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司已审批的实际担保总额为65,400万元（含本次新增的担保额度），占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的13.88%，全部为对全资公司的担保。截至本公告日，公司不存在逾期担保、担保涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

公司第九届董事会第八次会议决议

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年4月9日