益丰大药房连锁股份有限公司
(下转118版)
公司代码：603939 公司简称：益丰药房
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。
董事会拟以公司2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、零售业务
截至2018年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市共开设了3,611家连锁门店（含加盟店169家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。
公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术等电商事业部，以CRM和大数据为核心，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。
2、批发业务
公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入比例较低。
（二）主要的业绩驱动因素
1、人口老龄化给行业带来巨大发展空间
随着“健康中国2030”国家战略不断推进，社会消费水平持续提升，大众健康消费意识不断增强，大众健康产业快速发展，特别是在人口老龄化、慢病年轻化等多重因素的驱动下，我国医药市场规模持续提升。据统计，至2018年底，我国60周岁及以上人口24,949万人，占总人口比例17.9%，其中65周岁及以上人口16,658万人，占总人口比例11.9%，未来还将持续提升。商务部统计报告显示，2017年，我国药品流通市场销售规模稳步提升，全国七大类医药商品销售总额达20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，其中，药品零售市场总额4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%。
2、医药卫生体制改革给行业带来新的发展机遇
2017年2月9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”2018年11月14日中央全面深化改革委员会通过《国家组织药品集中采购试点方案》，方案在北京、上海等11个城市进行试点，涉及31个指定规格的采购品种。随着药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量招标采购等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”不断提速。与此同时，在医药分开的大趋势下，定点医保药店资质审核的放开、慢病及大病定点药房、电子处方、药店分级分类管理等，推动了药店的规模化发展。
3、行业政策和资本推动集中度持续提升
在行业政策驱动、资本介入、规模化竞争等因素影响下，行业集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。据中国药品流通行业发展报告统计，截至2017年末，我国零售药店总数45.37万家，较2016年底增长1.5%；连锁化率50.5%，较2016年提高1.1%。据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告(2018)》，我国前100位药品零售连锁企业销售额占零售市场总额30.7%，前10位企业占销售总额17.4%，前5位企业占销售总额11.3%，大型零售连锁企业市场占有率较上年有不同程度增加的同时，相较欧美发达国家，我国医药零售行业仍然较为分散，行业集中度还有较大的提升空间。
4、区域聚焦和规模效应驱动公司盈利能力持续提升
公司长期坚持区域聚焦战略，兼顾市场广度的同时，注重区域市场的精耕细作和门店网络的密集布局，突显区域竞争优势。随着成熟门店内生增长、新开门店以及行业并购等外延增长的稳步提升，公司规模不断扩大，公司对上游厂商的议价能力不断提升，公司整体管理成本不断摊薄，盈利能力持续增强。报告期内，公司营业收入和归属上市公司股东净利润较2017年度分别增长43.79%和32.83%。
5、“四项基本功”驱动公司核心竞争力稳步提升
公司始终注重精细化管理和企业基本功的打造，报告期内，公司持续推进专业服务蓝海战略、商品精品战略、营运系统优化以及人才和文化系统建设“四项基本功”的打造，通过专业服务、商品精品实现顾客满意度和回头率的持续提升；通过营运系统优化，提升精细化、系统化、智能化管理水平，实现管理增效；通过人才队伍和团队文化建设，增强企业的执行力、凝聚力，满足公司快速发展的人力资源要求，促进公司持续健康快速发展。
6、“三大经营模式”创新驱动公司未来发展新空间持续提升
紧跟国家医药卫生体制改革、互联网技术发展，结合药品零售行业自身发展的特点，报告期内，公司在夯实传统业务经营的同时，持续推进“承接医院处方外流模式、医药电商模式、大健康药房模式”三大经营模式的创新，经营模式创新为公司在提升传统业务的同时，注入了新的活力，打开了未来发展的新空间。
7、“新开+并购”并重的拓展模式驱动公司经营规模持续快速提升
我国药品零售行业市场空间大，行业集中度低，按照公司“新开+并购”并重的门店拓展策略，2018年，全年净增门店1,552家，其中，新增自建门店546家，新增并购门店959家，新增加盟店89家，关闭门店42家，至报告期末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）。2012年至2018年，公司门店年复合增长率达34.91%，销售额年复合增长率28.44%，利润年复合增长率35.06%。企业销售规模稳步快速提升，门店网络布局日益成熟。
（三）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1、行业发展阶段
随着“健康中国2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业发展不断迈上新的台阶。根据商务部统计报告显示，2017年，我国药品流通市场销售规模稳步提升，全国七大类医药商品销售总额达20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，其中，药品零售市场总额4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%。据国家食品药品监督管理总局统计，截至2017年11月底，我国零售药店总数45.37万家，较2016年底增长1.5%；连锁率50.5%，较2016年提高1.1%。药品零售市场规模和行业集中度持续提升，行业运行总体呈现：药品批发企业销售增长放缓但集中度略有上升，药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，新型医药电商模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。
在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，保持了平稳较快发展，规模化进程稳步推进。特别是2018年以来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开稳步推进，医院处方外流明显加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势不断增强。
2、行业的周期性、季节性和地域性特点
医药流通行业是关系民生的基础性行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅少部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，因此，总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
但是，由于药品的时效性、便利性以及区域消费者购物习惯等特点，药品零售行业的地域性特点较为明显。对于门店网络布局覆盖范围较广、连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。
3、公司所处的行业地位
公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市内，华中华东华北区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2018年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2018年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军，2018年获中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
1、报告期内，公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；归属于上市公司所有者的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%。截至2018年12月31日，公司总资产为786,814.26万元，比上年年末478,255.95万元增加64.52%；负债为369,830.35万元，比上年年末160,290.93万元增加130.72%；股东权益为416,983.91万元，比上年年末317,965.02万元增加31.14%。
2、报告期内，根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购”两条腿走路的拓展模式，新开门店和行业并购取得较快发展。2018年全年净增门店1,552家，其中，公司自建门店546家，新增并购门店959家，新增加盟店89家，关闭门店42家，至报告期末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）。
3、专业服务蓝海战略推进，专业服务能力持续提升。报告期内，通过全员服务心态、专业技能和服务标准化训练以及营销步骤培训和KPI考核，员工专业化服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和回头率稳步提升。全年完成新型课件短视频化900分钟（累计课件时长达8,580分钟），完成全部学分制系统课件优化升级17个。完善的培训系统确保了公司门店内生增长的长期驱动力，专业化服务能力提升将成为公司领先于同行的核心竞争力之一。
4、持续推进商品精品战略，商品力不断提升。通过消费者调研、门店一线员工深度访谈、顾客回头率调查等，对商品进行全面的疗效和质量评估；通过对生产厂家实地考察，对生产厂家质量保证体系、原材料供应链以及工艺流程等进行全面评估，遴选精品商品和合作供应商，建立渠道和价格更优、差异化的商品壁垒；通过精品战略的推进与上游供应商建立更加完善、合作更为紧密的战略合作模式；为提升大健康品类销售，强化中药养生理念，加大了中药饮片、参茸贵细的产品结构优化，同时进行商品创新、营销创新，报告期内，完成了近400家生产厂家的质量体系考察与评估，与近800个供应商建立了精品战略合作关系；通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。
5、电商业务模式不断取得新的突破。报告期内，公司电商业务取得了稳健长足发展。传统B2C业务依靠供应链优势和精细化运营保持了利润和销售稳定，人效得到了较大提升；O2O上线门店超过2500家，覆盖了公司线下主要城市，并能快速覆盖并购项目门店，拣货时效、配送时效、订单满足率和人效均处于行业领先水平，在主要医药O2O平台上均业绩领先；CRM系统进一步升级，会员精准营销突显优势，会员深度服务项目取得阶段性进展，盈利模式基本落地，新媒体运营处于行业领先水平，内容运营能力快速提升；医药电商运营逐步升级到集团化医药新零售体系，电商团队日益壮大，基于会员、大数据、生态化的医药新零售信息系统搭建基本成形。医药电商发展成为未来公司业绩增长的新动力。
6、承接处方外流模式不断推进。一是从选址策略和考核机制等多方面继续强化院边店的选址布局，未来力争实现二甲以上医院的全覆盖；二是对慢病和处方药的专业化管理，公司通过会员体系和顾客服务研究，对慢病及处方药顾客进行分析研究，开展慢病专柜、专区、专店，配备专业员工，为患者提供专业化的目标管理、用药指导和用药提醒，提升会员顾客的依从度；三是大力推动与处方药厂家的战略合作，打造DTP专业药房。截至目前，公司建成DTP专业药房20余家，经营国家谈判指定医保报销品种42个，医院处方品种近200个，与近80家供应商建立了DTP/DTC战略合作伙伴关系。
7、企业数字化、智能化建设更上一层楼。公司组建了一支以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展。报告期内，业务中台、数据中台和技术中台组成的三中台战略建设体系逐步深化，公司SAP系统、智能门店POS系统、WMS系统的不断完善，BI系统、财务对账体系、费控报销系统、员工APP、会员精准营销、远程安防及巡店系统等逐步上线，公司业务运作和管理效率不断提升；同时，为进一步推动公司区域聚焦战略，以湖南物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北、河北等省市推进省级物流配送中心的升级建设，为进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房)、江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、湖南益丰医药有限公司等44家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-006
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月9日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于2018年度总裁工作报告的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年度独立董事述职报告》。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
4、《关于2018年年度报告及其摘要的议案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年年度报告》及其摘要。
5、《关于2018年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
7、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度内部控制评价报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。
公司拟以公司截至2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司一直重视对股东的现金分红, 公司2016年至2018年，三年累计分红达33,065.86万元，占近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额95,380.87万元的34.67%，每一年的分红标准高于公司《章程》中关于“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的规定。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018年度分红比例为27.15%，当年略低于30%，主要原因说明如下：
（1）、公司处在快速发展期，所需流动资金较大。未来几年，医药零售行业即将进入规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道，优势龙头企业在行业内的并购和新开门店速度将持续提升。公司根据行业发展特征,制定了“新开+并购”并重的发展策略，新开门店不断提速，2018年公司新增1,552家门店，2019年计划新增1,000家门店，新开门店及并购门店的均需要公司提供持续的现金流作为支撑。另外，公司去年为完成对河北新兴的并购，已向银行借款7.84亿元，为维持公司的快速扩张，不断提升公司在区域市场的占有率，发挥规模效应，公司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。
（2）、区域医药物流中心的建设以及恒修堂的建设需要较大的资金投入。为提升区域市场占有率，提高物流中心对门店的配送效率，公司拟分别在江苏、湖北、上海等地建设区域医药物流中心；为提升中药饮片经营能力，公司将组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广业务等。上述建设将在用地、仓库及厂房建设、设备安装等方面需要投入较大资金。
独立董事意见：公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于2018年度利润分配预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对2018年度利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2018年度审计报酬100万元，2018年内部控制审计报酬30万元。
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
10、《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
11、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
12、《关于公司对子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
14、《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2018年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁龚建军先生（已离职）、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2018年度薪酬共计704.95万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。
2018年公司高级管理人员薪酬详见《2018年年度报告》之第八节 董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
15、《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售”，并对《公司章程》第十三条进行修订，同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》。
16、《关于在湖北武汉设立子公司的议案》
根据公司经营计划和发展需求，公司拟在湖北武汉投资设立全资子公司湖北益丰医药有限公司，主要开展公司在湖北区域的商品仓储和物流配送业务。计划注册资本10,000万元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
17、《关于对外投资并同意签订项目投资协议的议案》
为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟在武汉市蔡甸经济开发区建设“湖北益丰医药产业园”，打造益丰药房华中区域仓储物流中心及湖北公司总部办公、员工培训及电商运营中心。该项目计划总投资3.5亿元。为了项目能顺利开展，公司拟向武汉市蔡甸经济开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与武汉市蔡甸区人民政府签订项目投资协议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资并签订项目投资协议的公告》。
18、《关于新兴药房2018年实际盈利数与承诺数差异情况的说明的议案》
公司通过发行股份及支付现金购买新兴药房86.31%的股权。新兴药房原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华承诺新兴药房2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于6,500.00万元、8,450.00万元、9,950.00万元。若承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺数的90%的，业绩承诺主体需向益丰药房以现金方式进行补偿，不足部分以获得的益丰药房的股份进行补偿。
根据天健湖南所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-336号），新兴药房公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元，低于承诺数108.87万元，未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺完成率为98.33%。按照《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺主体无需向益丰药房进行业绩补偿。
业绩承诺未达成的主要原因：
（1）、为提升公司在河北市场的占有率，2018年新开门店43家，新店前期投入的开办费和促销费较大，培育期内毛利率较低，2018年43家新店累计亏损447.48万元，当年累计亏损额超出预期，影响新兴药房2018年承诺利润的达成。
（2）、2018年，新兴药房并购重组从谈判到交割经历了8个月的时间，重组事项对新兴药房的日常经营形成小幅影响。
（3）、新兴药房业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的扣非后归属于母公司股东的净利润为承诺数。2018年新兴药房业绩略低于承诺，但其新开门店却是未来业绩新的增长点。新兴药房2019年一季度经营情况较好，预计累计可完成业绩承诺。
公司在督促和跟进业绩承诺方履行承诺的同时，将认真做好标的公司经营管理，通过强化员工专业服务能力培训、供应链整合、商品结构和营运系统的持续优化，提升顾客满意度和回头率，提升毛利率，降低费用率，积极实现经营业绩承诺。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、《关于2019年第一季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年第一季度报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年第一季度报告》。
20、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：
（1)《关于2018年度董事会报告的议案》；
（2）《关于2018年度监事会报告的议案》；
（3）《关于2018年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于2018年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2018年度利润分配的预案》；
（6）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
（7）《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；
（8）《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年4月10日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-007
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月9日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
1、《关于2018年度监事会工作报告的议案》
本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年度监事会工作报告》
2、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。
监事会认为：公司编制的2018年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年年度报告》及其摘要。
3、《关于2018年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144元。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2018年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。
公司拟以公司截至2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决情况为：3票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
8、《关于公司向子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司石家庄分行
