徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议（临时）
决议公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-17

徐工集团工程机械股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第二十四次会议（临时）通知于2019年4月6日（星期六）以书面方式发出，会议于2019年4月9日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于增补董事的议案

增补张泉先生为公司第八届董事会董事。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

张泉先生的详细资料详见附件。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议

（二）关于为按揭业务、融资租赁业务和海外经销商融资业务提供担保额度的议案

按揭、融资租赁业务是工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。海外经销商融资业务有利于提高海外经销商实力，加强海外销售渠道建设，助力公司出口销售。

1.关于为按揭业务提供担保额度的议案

根据2018年按揭销售业务的实际运作情况,2019年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展按揭销售业务，为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过60亿元人民币，每笔担保期限不超过5年，担保额度使用期限不超过1年。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

2.关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

根据2018年与融资租赁公司合作的实际运作情况,2019年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展融资租赁销售业务，为合作额度内融资租赁业务提供权益购买担保。其中，单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过6年，合作项下担保累计额度不超过130亿元人民币及5000万美元，担保额度使用期限不超过1年。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

3.关于为海外经销商融资业务提供担保额度的议案

根据2019年国际市场经营计划，公司拟在规范管理、有效控制资产风险的前提下，针对资质良好的海外经销商，提供与产品销售相关的融资担保支持。

同意公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）为海外经销商在上海自贸区融资业务提供担保。单笔业务期限不超过3年，担保余额不超过5000万美元，担保额度使用期限不超过1年。徐工进出口提供担保时，海外经销商须出具公司认可的商业银行保函为徐工进出口提供反担保，充分保障上市公司的利益。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构就此事项发表了核查意见，内容详见2019年4月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议并进行逐项表决。

（三）关于向金融机构申请综合授信额度的议案

为保障经营资金的需求，公司计划向金融机构申请综合授信额度，总规模为 600 亿元，授信额度使用期限为1年。

董事会授权董事长代表公司在授信额度总规模范围内签署向相关金融机构申请授信额度的相关文件。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（四）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，公司满足公开发行债券各项规定，且公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。鉴于此，公司董事会认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。

表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（五）关于公司债券发行方案的议案

为提高融资效率，降低融资成本，为公司发展储备资金，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案。

1.发行人：徐工集团工程机械股份有限公司

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

2.发行规模及分期发行安排：本次公司债券的总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

3.发行期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；具体债券期限及品种提请股东大会授权董事会及其授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

4.债券利率：本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

5.担保安排：本次公司债券采用无担保形式发行。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

6.募集资金用途：用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、补充流动资金等。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

7.拟上市交易场所：本次公司债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市的申请。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

8.债券偿还保证：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，根据相关法律法规的要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

9.本次决议的有效期：公司本次公司债券方案的决议有效期为36个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

本次发行最终方案以中国证监会批文为准。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议并进行逐项表决。

（六）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案

为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士，根据现有法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司及股东最大利益原则出发，全权处理以下有关本次公司债券的相关事宜，授权内容包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

2.制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

5.办理公司债券申报及上市的相关事宜；

6.决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

7.办理与公司债券有关的其他事项。

在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（七）关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2019年4月26日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会，并发出通知。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2019-18的公告。

三、备案文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年4月9日

附件：

张泉先生的详细资料

一、张泉先生的详细资料

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

张泉，男，汉族，山东寿光人，1963年9月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师。

教育背景:

■

主要工作经历：

■

（三）主要兼职情况：

■

二、是否存在不得提名为董事的情形 :否。

三、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

四、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论:否。

五、是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系：否。

六、持有上市公司徐工集团工程机械股份有限公司股份数量：0股

七、是否为失信被执行人：否。

八、是否具有符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是。

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-18

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2019年4月26日（星期五）下午2:30；

网络投票时间为：2019年4月25日（星期四）、2019年4月26日（星期五），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月26日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月25日下午3:00至2019年4月26日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年4月22日（星期一）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2019年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.关于增补董事的议案

2.关于为按揭业务、融资租赁业务和海外经销商融资业务提供担保额度的议案

2.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

2.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

2.3关于为海外经销商融资业务提供担保额度的议案

3.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

4.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

5.关于公司债券发行方案的议案

5.1发行人

5.2发行规模及分期发行安排

5.3发行期限

5.4债券利率

5.5担保安排

5.6募集资金用途

5.7拟上市交易场所

5.8债券偿还保证

5.9本次决议的有效期

6.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案

（二）上述6个议案内容详见2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号为2019-17的公告。

（三）议案2、议案5需逐项表决。议案2需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2019年4月24日（星期三）、2019年4月25日（星期四）上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：苗洋威 刘子渊

联系电话：0516-87565620，87565610

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

六、备查文件：

1. 召集本次股东大会的董事会决议

2. 深交所要求的其他文件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年4月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2019年 月 日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2019-19

徐工集团工程机械股份有限公司

股改限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次限售股份实际可上市流通数量为619,758股，占总股本0.01%。

●本次限售股份可上市流通日期为2019年4月12日（星期五）。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革方案要点

以流通股股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，同时公司非流通股股股东所持有的非流通股获得上市流通权。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2006年12月18日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

（三）股权分置改革方案实施日：2006年12月28日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

■

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年4月12日（星期五）。

（二）本次可上市流通股份的总数为619,758股，占总股本0.01%。

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、本次解除限售前后股本结构变化

单位：股

■

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

■

注1：徐州天龙液压机械有限公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为37,180股。2015年9月23日，徐工机械实施每10股转增20股利润分配方案，该部分股份数量变为111,540股。2019年1月29日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份23,004股后，股份数量变为88,536股。

注2：徐州审计师事务所在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为92,950股,后将所持本公司的全部股票转让给李志伟。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为185,900股。2015年9月23日，徐工机械实施每10股转增20股利润分配方案，该部分股份数量变为557,700股。2019年1月29日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份115,014股后，股份数量变为442,686股。

注3：河北景县塑料密封件厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股,后将所持本公司的全部股票转让给宋希谦。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为37,180股。2015年9月23日，徐工机械实施每10股转增20股利润分配方案，该部分股份数量变为111,540股。2019年1月29日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份23,004股后，股份数量变为88,536股。

（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

■

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见：

截止2019年3月25日（核查意见书出具日）：

（一）未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为；

（二）该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

（三）该股东本次上市流通股份数量符合规定。

因此，保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的619,758股有限售条件流通股自2019年4月12日起具备上市流通的资格。

保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东，在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。

七、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

（四）解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

八、备查文件

（一）解除股份限售申请表

（二）保荐机构核查意见书

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2019年4月10日