陕西煤业股份有限公司
(上接38版)
上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：
1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：公司2018年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况。公司2019年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。
此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
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注1：根据本公司业务发展需要进行调整。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕煤集团
陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。
陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2018年7月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为1000000.0万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座，公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，陕煤集团（未经审计）的总资产为50,096,292.13万元，净资产为13,564,167.75万元，主营业务收入为26,968,741.50万元，净利润为1,012,447.60万元。
公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）财务公司
陕煤集团持有财务公司55.60%的股权，为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。
财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为300,000万人民币元，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，财务公司的总资产为2,081,518.34万元，净资产为399,458.43万元，主营业务收入为60,121.63万元，净利润为32,122.34万元。
公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。
经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。
2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1、《产品及服务互供协议》
（1）.凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）.没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。
2、《煤炭委托代理销售协议》
（1）.凡代理费用有市场价的，执行市场价；
（2）.凡代理费用没有市场价的或无法在实际交易中适用代理市场价的，执行协议价。协议价格按照 10-20 元/吨收取。
3、《煤炭销售协议》
（1）.凡有市场价的，执行市场价；
（2）.凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。
（3）.协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。
4、《金融服务框架协议》
（1）.财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；
（2）.陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；
（3）.财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（4）.除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
3、公司董事会审计委员会意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2019年4月10日
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陕西煤业股份有限公司
关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：公司拟参与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）配股，认购股份数量66,829,819股，同时如有其他股东放弃配股，公司拟认购该配股不足部分，配股使用资金不超过3.11亿元。
● 由于公司董事兼董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 提请投资者注意的其他事项：无
一、本次交易基本情况
隆基股份已分别于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议以及2018年8月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了2018年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）的相关议案。2018年12月25日，隆基股份收到中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]202号），核准隆基股份向原股东配售837,504,000股新股。2019年4月3日，隆基股份披露了《配股说明书》、《配股发行公告》等公告。
根据隆基股份本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股募集资金总额不超过39亿元，本次配股价格为4.65元/股。
截至本公告披露日，公司及一致行动人一一西部信托·陕煤-朱雀产业投资单一资金信托合计持有隆基股份222,766,064股，占隆基股份总股本的7.98%。按照每10股配售3股的比例，公司可以认购66,829,819股隆基股份股票，按照本次配股价格4.65元/股计算，配股使用资金不超过3.11亿元。
由于公司董事兼董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
鉴于公司董事及董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，隆基股份为本公司的关联方。
隆基股份基本情况如下：
注册资本：199,589.0829 万元
法定代表人：李振国
住所：西安市长安区航天中路388号
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制 造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护； LED 照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营）
截止2017年12月31日，隆基股份的总资产为3,288,370.03万元，净资产为1,424,414.45万元，营业收入为1,636,228.45万元，净利润为354,939.84万元。
过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易,隆基股份依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、本次配股方案
隆基股份已分别于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议以及2018年8月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了本次配股的相关议案。2018年12月25日，隆基股份收到中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]202号），核准隆基股份向原股东配售837,504,000股新股。
根据隆基股份本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股募集资金总额不超过39亿元，本次配股价格为4.65元/股。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十九大报告提出，推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据国家能源发展“十三五”规划，到2020年，煤炭消耗占比将由 2015年底的64%降低到58%以下，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上。
新能源产业发展方面，以光伏为代表的新能源产业，成本快速下降、经济性持续提升，近几年均保持较高幅度的增长态势，未来对于传统能源的替代日益增加。
隆基股份是单晶硅片领域全球第一，是目前硅片、电池片和组件环节盈利能力最强、利润规模最大、研发支出排名第一、财务健康指数位居首位的光伏企业。
陕西煤业作为煤炭类上市公司，在做强做优主业的基础上，布局新能源产业，符合政策导向和未来能源发展趋势。另外，投资生命周期迥然不同的新能源行业，能实现公司业务的有效互补，提高抵御风险的能力、分享全球新能源行业的发展成果。
五、关联交易的审议情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2019年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议并以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事张茹敏已回避表决。
上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：
1、公司本次参与隆基绿能科技股份有限公司配股的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、公司本次参与隆基绿能科技股份有限公司配股的关联交易事项，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的独立意见。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2019年4月10日
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陕西煤业股份有限公司
关于回购公司股份用于转换
未来发行的可转换债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，并于2018年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于增加股份回购金额下限实施方案的议案》。2018年10月17日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，2018年10月26日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（更新稿）》。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司使用不低于10亿元且不超过人民币50亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过10元/股，回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内，公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
2019年3月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份305,000,000股，占公司总股本的3.05%，回购最高价格9.38元/股，回购最低价格7.22元/股，回购均价8.207元/股，使用资金总额2,503,129,761.16元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容请见公司2019年3月28日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《关于〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》规定，在《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
公司于2019年4月9日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，公司董事会根据《回购细则》的相关规定，结合公司未来发展规划和实际情况，决定公司本次回购股份将全部用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，则未使用部分的回购股份将依法予以注销。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2019年4月10日
