凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-032

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的限售股票数量为：1,310,912股，占公司总股本的0.5682%，共涉及股东人数105人；

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2019年4月15日。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件。

根据公司2017年第一次临时股东大会授权及《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日新增注册资本实收情况。

5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。

6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2018年1月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。

8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职2016年激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于2019年2月21日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

二、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满说明：

根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年4月15日-2020年4月13日），可解除限售比例为30%，即公司2016年股权激励限制性股票将自2019年4月15日起可按规定比例解除限售。

（二）解除限售条件成就情况说明：

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综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,310,912股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2019年4月15日；

2、公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的限制性股票数量为：1,310,912股，占公司总股本的0.5682%；

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计105人：高级管理人员4人，其他管理人员、核心业务（技术）人员101人；

4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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注1：公司2016年股权激励计划向107名激励对象授予限制性股票2,191,853股，公司于2017年6月14日进行2016年度权益分派实施，每10股公积金转增股本10股,向107名激励对象授予的限制性股票数量调整为4,383,706股。截止本公告披露日，现已对离职激励对象焦国红（已获授但未解除限售的8,000股限制性股票）及离职激励对象笪振良（获授6,000股，其中第一次已解除限售2,400股，剩余未解除限售为3,600股）已授予但尚未解除限售的股票进行回购注销。因此，公司2016年股权激励第二次解除限售符合获授条件的激励对象为105人，对应的获授的全部限制性股票数量为4,369,706股。公司本期解除限售股数1,310,912 即为2016年股权激励的105名激励对象共获授的4,369,706股的30%，本次解除符合公司2016年股权激励计划相关规定，上述详情请见公司披露在巨潮资讯网的相关公告；

注2：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、法规有关规定。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

单位：股

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五、备查文件

1、上市流通申请书；

2、解除限售申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、公司第三届董事会第二十一次会议决议和公司第三届监事会第十七次会议决议；

5、公司独立董事关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的独立意见；

6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日