湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–008
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日在友阿总部大厦会议室召开了第五届董事会二十三次会议。公司于2019年3月29日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2018年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案二 审议关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2018年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案三 审议关于《2018年度总裁工作报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案四 审议关于《2018年度审计报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度审计报告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
议案五 审议关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案六 审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2019]0180号《审计报告》确认：公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为453,515,620.58元，母公司净利润为616,708,586.67元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为61,670,858.67元，本年末母公司可供股东分配的利润为4,020,324,287.72元。公司拟以公司现有总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案七 审议关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八 审议关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见，审计机构出具的鉴证报告同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案九 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十 审议关于续聘审计机构的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办公司2019年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十一 审议关于《公司董事、监事2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2018年度董事、监事的薪酬总额为508.00万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十二 审议关于《公司高管人员2018年度薪酬》的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2018年度高级管理人员的薪酬总额为98.88万元，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案十三 审议关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、许惠明先生、陈学文先生、龙桂元女士、胡硕先生共七人为公司第六届董事会非独立董事候选人。具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
■
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四 审议关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，经征求股东单位意见，本届董事会提名陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生共四人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生履历将根据规定在深圳证券交易所网（www.szse.cn）进行公示，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
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本议案须提交公司股东大会审议。
议案十五 审议关于2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事陈共荣回避表决。
审议结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
议案十六 审议关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十七 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十八 审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十九 审议关于制定《控股子公司管理制度》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股子公司管理制度》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案二十 审议关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事、监事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
议案二十一 审议关于召开2018年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会二十三次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2019年5月8日召开2018年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2019年4月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–009
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日在友阿总部大厦会议室召开了公司第五届监事会第二十次会议。公司于2019年3月29日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2018年年度报告及摘要》的议案；
经审核监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议关于《2018年度审计报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
四、审议关于《2018年度财务决算暨2019年度预算报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；
监事会认为公司《2018年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2018年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议关于续聘审计机构的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案；
9.1提名杨启中先生为第六届监事会股东代表监事
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
9.2提名杨玉葵女士为第六届监事会股东代表监事
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
鉴于公司第五届监事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第五届监事会提名杨启中先生、杨玉葵女士为第六届监事会股东代表监事候选人。（股东代表监事候选人简历附后）。
公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。股东代表监事候选人将提交公司2018年度股东大会审议，采用累积投票制度选举产生，当选后将与职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起生效。
十、审议关于 2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
十一、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议关于会计政策变更的议案。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2019年4月11日
附：
第六届监事会股东监事候选人简历
1、杨启中先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，本科学历，高级政工师。1979年12月参加工作，1979年12月至1983年10月在空军87380部队服役，曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊（集团）公司纪委副书记兼组织科科长。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司纪委书记、监事会主席，本公司纪委书记、监事会主席。
截至本公告日，杨启中先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。杨启中先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
2、杨玉葵女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师、统计师、国际注册内部控制师。1986年7月参加工作，曾任长沙市韶山路百货大楼财务科副科长、长沙阿波罗商业城审计科科长、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司审计部副部长。现任本公司监事、审计部副部长。
截至本公告日，杨玉葵女士通过公司第一期员工持股计划持有公司158,045股股份。杨玉葵女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–011
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
货币单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。
截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
货币单位：人民币元
■
公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益（累计）的原因主要有：1、公司商业地产的实际销售进度低于原预计销售计划；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
货币单位：人民币万元
■
2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为26,340,657.61 元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
附表1：2018年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2019年4月11日
附表1：2018年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
■
■
*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019-012
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
2019年4月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。经征求股东单位意见，本届董事会同意提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、许惠明先生、陈学文先生、龙桂元女士、胡硕先生共七人为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生、阎洪生先生共四人为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件）。公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议，现任独立董事发表了同意的独立意见。
按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他七名非独立董事候选人一并提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第六届董事会董事任期3年，自股东大会审议通过之日起生效，但由于陈共荣先生、邓中华先生已连续4年担任公司独立董事，其在本届董事会的任期为自股东大会审议通过之日起2年。
公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。在此，公司董事会对第五届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2019年4月11日
附：
第六届董事会非独立董事候选人个人简历
1、胡子敬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，中国共产党第十五大、十六大、十七大代表，第十二届全国人大代表，2000年开始享受国务院政府特殊津贴。1968年12月参加工作，历任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，本公司董事长，为本公司实际控制人。
截至本公告日，胡子敬先生通过持有控股股东友阿控股股份间接持有公司4.39%的股份，并通过公司第一期员工持股计划持有公司3,160,906股股份。胡子敬先生与公司营运总监胡硕先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡子敬先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
2、陈细和先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，研究生学历，MBA工商管理硕士，高级会计师。1989年参加工作，历任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、友阿控股财务部部长、财务总监、本公司副总裁、财务总监。现任友阿控股董事，本公司董事、总裁。
截至本公告日，陈细和先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,896,544股股份。陈细和先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈细和先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
3、崔向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，本科学历，经济师。1981年8月参加工作，历任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、友阿控股副总裁。现任友阿控股董事，本公司董事、副总裁、工会主席。
截至本公告日，崔向东先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。崔向东先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。崔向东先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
4、许惠明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年4月出生 ，研究生学历，经济师。1977年10月参加工作，历任友谊集团有限公司保卫科副科长、团委副书记、宣传科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任友阿控股董事、党委副书记、副总裁、董事会秘书，本公司董事。
截至本公告日，许惠明先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。许惠明先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许惠明先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
5、陈学文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，经济师。1996年9月参加工作，历任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁办公室主任。现任友阿控股董事，本公司董事、董事会秘书，。
截至本公告日，陈学文先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。陈学文先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈学文先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
6、龙桂元女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1987年参加工作，曾任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、友阿控股经营管理中心财务部经理、财务部副部长、财务部部长。现任本公司财务总监。
截至本公告日，龙桂元女士通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。龙桂元女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙桂元女士不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
7、胡硕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，英国牛津大学博士，曾任本公司品牌招商事业部总经理，现任友阿控股董事，本公司营运总监、友谊商城总经理，兼任御家汇股份有限公司独立董事。
截至本公告日，胡硕先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。胡硕先生与公司董事长、实际控制人胡子敬先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡硕先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
第六届董事会独立董事候选人个人简历
1、陈共荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，会计学博士，教授，中共党员。曾先后任职于湖南财经学院、湖南省会计师事务所，兼任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任湖南大学教授，兼任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南黄金股份有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
截至本公告日，陈共荣先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、邓中华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，研究生学历，教授，中共党员，现任长沙学院教授，湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，兼任湖南湘邮科技股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，北京永拓会计师事务所（普通合伙）湖南分所注册会计师，本公司独立董事。
截至本公告日，邓中华先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、王远明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年2月出生，本科学历，教授、博士生导师。曾在湖南财经学院担任经济法教研室副主任、法律系主任助理、系副主任，湖南大学法学院副院长，湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职务。曾任斯太尔动力股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南大康牧业股份有限公司、长沙巨星轻质建材股份有限公司、湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士生导师，兼任湖南省政府参事，农工民主党湖南省委法制委员会主任，湖南省民商法学研究会顾问，中国经济法学研究会理事，湖南省商标协会副会长，宇环数控机床股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、湖南华联瓷业股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。
截至本公告日，王远明先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、阎洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，大专文化，高级经济师，中共党员。历任湘邮科技股份有限公司董事长，湖南省邮政公司党组成员、副总经理。
截至本公告日，阎洪生先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019-013
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于选举第六届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会即将届满，根据《公司章程》等法律法规的规定，经公司工会委员会决议，选举陈景女士为公司第六届监事会职工监事。
陈景女士简历如下：
陈景女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，大学本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，曾任友谊商店工会专干、团委书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司工会副主席，现任公司职工监事、工会副主席。
截至本公告日，陈景女士通过公司第一期员工持股计划持有公司316,091股股份。陈景女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职条件。
陈景女士将与公司2018年度股东大会选举产生的2 名股东代表监事共同组成第六届监事会，任期与第六届监事会任期一致。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2019年4月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–014
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于2019年度与梦洁集团
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易事项概述
（一）日常关联交易事项概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，对公司及下属子公司2019年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司（以下统称“梦洁集团”）发生的日常关联交易情况进行了预计，情况如下：
金额单位：万元
■
注：上述金额均为含税交易金额
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事陈共荣先生进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
公司2019年度日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，该关联交易事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元
■
注：上述金额均为含税交易金额
二、关联方的基本情况
1、公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）
2、统一社会信用代码：91430000184049246H
3、注册资本：68,003.1844万人民币
4、注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
5、法定代表人：姜天武
6、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、化妆品、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；咖啡馆服务；儿童游乐设施的经营；图书、报刊零售；音像制品销售；公关活动策划；婚庆礼仪服务；展示展览服务；摄影服务；清洁服务；空调安装、电器安装、制冷设备安装；计算机软、硬件的开发、生产、销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：截止2018年9月30日，梦洁股份的总资产为346,116.74万元，归属于母公司的所有者权益为208,679.16万元；2018年前三季度营业收入为144,588.39万元，归属于母公司的净利润为9,580.95万元（以上财务数据未经审计）。
8、与本公司的关联关系：公司独立董事陈共荣先生在过去十二个月内为梦洁股份独立董事，梦洁股份为公司的关联法人。
9、履约能力分析：梦洁股份自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为，有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对2019年度日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对2019年度日常关联交易事项发表了独立意见：
公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的2019年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2019年4月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019-015
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于变更公司注册资本、增加公司经营范围
并修订《公司章程》相应条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月9日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司第五届董事会第四次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司于2018年3月19日开始实施回购，截至2019年2月27日，本次回购的实施期限届满，公司以集中竞价方式累计回购股份2,243.24万股。上述回购股份已在中国证券结算登记公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销。因此，公司的注册资本及股份总数需相应变更。其中，公司注册资本由人民币 141,660.52万元变更为人民币139,417.28万元，总股本由 141,660.52万股变更为139,417.28万股。
二、增加公司经营范围情况
(下转54版)
