内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-020

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

发行数量：328,379,502股

发行价格：7.47元/股

2、预计上市时间：本次向羊绒集团发行股份购买资产的新增股份于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

3、资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股份由交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。

4、本公告中有关简称与本公司2019年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次重组基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

■

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

二、本次重组履行的决策和审批程序

1、交易标的已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。

2、交易对方已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。

3、上市公司已履行的审批程序

截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及2018年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

4、有关主管部门的批准

2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

三、本次发行股份购买资产

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。

3、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.47元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

4、发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，情况如下：

■

上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

（二）标的资产交割的实施情况

1、资产交付及过户

2019年4月1日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产一一电力冶金14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第1904684070号）。2019年4月1日，本次交易项下的标的资产一一电力冶金14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。

根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司持有电力冶金77.97%股权。

2、验资事项

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10988号）：

鄂尔多斯原注册资本为人民币1,032,000,000.00元，股本为人民币1,032,000,000.00元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电力冶金14.06%股权的对价。截至2019年4月2日，鄂尔多斯以每股发行价格人名币7.47元向羊绒集团发行328,379,502.00股人民币普通股，增加注册资本328,379,502.00元，增加资本公积2,124,615,377.94元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月9日提供的《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于2019年4月9日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股328,379,502股，非公开发行后鄂尔多斯的股份数量为940,379,502股。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；

4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

公司本次交易的法律顾问出具了《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（泽昌证字2019-03-01-03），发表的结论性意见如下：

1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了实施的法定条件；

2、鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、新增注册资本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购买资产的前述实施过程合法、有效；

3、鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形；

4、在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

5、鄂尔多斯在本次重大资产重组实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存在实质性违反协议或承诺的情形；

7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象简介

■

（三）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方是羊绒集团，羊绒集团系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

四、本次股份变动前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行前，截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十大股东

本次发行后，截至2019年4月9日，公司前十大股东情况如下：

■

注：B股股东为截至2019年3月31日的情况。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，羊绒集团仍为上市公司控股股东，投资控股集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

■

六、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2019年3月29日于上海证券交易所网站披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 管理层讨论与分析”。

七、本次交易有关中介机构情况

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：王伟洲、陈澎

（二）律师事务所

上海泽昌律师事务所

负责人：李振涛

地址：上海市浦东民生路1286号汇商大厦15层

电话：021-50430980

传真：021-50432907

经办律师：刘波、石百新

（三）审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

电话：010-68364878转108

传真：010-68364875

经办注册会计师：赵永华、王克东

（四）资产评估机构

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

法定代表人：何源泉

地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2315室

电话：010-82250197

传真：010-82250197

经办注册评估师：张砚东、王峰锁

（五）矿业权评估机构

内蒙古恒品资产评估有限公司

法定代表人：史昀枫

地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园小区9号楼4层2单元2-402

电话：0471-3330898

传真：0471-3330898

经办注册评估师：史昀枫、王常发、李俊伟

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号）；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10988号）；

3、法律顾问出具的《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（泽昌证字2019-03-01-03）；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2019年4月11日

股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

■

独立财务顾问

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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

签署日期：二零一九年四月

声明

一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整

三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

■

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

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注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。

注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。

注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

2、利润补偿安排

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

■

②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

单位：万元

■

注：2021年预计净利润数较2020年下降的原因为：2019年、2020年永煤矿业按照目前政策享受西部大开发企业所得税税率15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于2020年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业2021年起不再享受西部大开发企业所得税税率，所得税税率按25%计算，从而导致2021年净利润数较2020年下降。

③羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、49,496.09万元。

（4）利润补偿的确定和实施

①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点

在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

②补偿数额的计算

在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-乙方累计已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值。

经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

（5）减值测试

①减值测试及补偿

A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。

B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。

②减值补偿的实施

A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依照下述公式计算：

羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（6）补偿程序

①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。

②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

二、本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者。

（三）定价基准日、发行价格和定价方式

1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.47元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，情况如下：

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上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

2、募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、交易标的已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。

2、交易对方已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。

3、上市公司已履行的审批程序

截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及2018年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

4、有关主管部门的批准

2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2019年4月1日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产一一电力冶金14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第1904684070号）。2019年4月1日，本次交易项下的标的资产一一电力冶金14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。

根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司持有电力冶金77.97%股权。

2、验资事项

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10988号）：

鄂尔多斯原注册资本为人民币1,032,000,000.00元，股本为人民币1,032,000,000.00元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电力冶金14.06%股权的对价。截至2019年4月2日，鄂尔多斯以每股发行价格人名币7.47元向羊绒集团发行328,379,502.00股人民币普通股，增加注册资本328,379,502.00元，增加资本公积2,124,615,377.94元。

3、债权债务处理

本次购买资产不涉及标的资产债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

4、期间损益的确认和归属

（1）过渡期

双方同意，自审计评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（2）损益安排实施

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊绒集团享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由羊绒集团承担的，由羊绒集团按照在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，羊绒集团应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

5、证券发行登记等事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月9日提供的《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于2019年4月9日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股328,379,502股，非公开发行后鄂尔多斯的股份数量为940,379,502股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、董事、监事、高级管理人员变更情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，电力冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

六、后续事项

（一）工商变更登记

公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）其他

鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

七、独立财务顾问的结论性意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；

4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

八、法律顾问的结论性意见

公司本次交易的法律顾问出具了《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（泽昌证字2019-03-01-03），发表的结论性意见如下：

1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了实施的法定条件；

2、鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、新增注册资本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购买资产的实施过程合法、有效；

3、鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形；

4、在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

5、鄂尔多斯在本次重大资产重组实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存在实质性违反协议或承诺的情形；

7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。。

第三节 新增股份数量和上市时间

本次发行新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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