大商股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－015
大商股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第九届董事会第二十九次会议通知于2019年3月29日以书面、电子邮件形式发出,会议于2019年4月9日在公司总部十九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事10人，公司董事张尧志、段欣刚、胡咏华因工作原因未能出席，分别委托孟浩、闫莉、孙广亮进行投票表决。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：
一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度报告和年度报告摘要》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于推荐第十届董事会董事候选人的议案》；
公司第九届董事会任期将于2019年4月27日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第十届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第九届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、孟浩、汪晖、闫莉、王晓萍、张学勇、鞠静、徐强为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名张影、杨家君、张磊、孙光国、刘亚霄为公司第十届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解第十届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第十届董事会候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度财务报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2018年年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,205,757,362.63元，提取10%法定盈余公积120,575,736.26元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润5,800,280,666.36元。
鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
公司拟定的2018年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2018年度审计费用并聘请2019年度审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号一一支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度实际审计工作量，决定向其支付2018年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。
为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2018年度独立董事述职报告》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；
在公司2018年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2019年公司日常关联交易额度为人民币9.85亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计3.28亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.59亿元左右，委托管理0.08亿元左右，房屋租赁1.89亿元左右。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号 2019－017）。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈大商股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018年内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2018年内部控制评价报告》；
公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2018年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2018年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号 2019－019）
十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司与中国建筑第八工程局有限公司签订〈建筑工程总包合同〉的议案》。
具体内容详见《大商股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号 2019－021）
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年5月7日（星期二）在大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室召开2018年度股东大会，审议表决上述一至九项议案、第十三项议案、《2018年年度监事会工作报告》、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》共计十二项议案。
本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-020）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年4月11日
附：公司第十届董事会董事候选人简历
牛钢
男，1960年出生，中共党员，1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995年起任大商集团有限公司董事局主席；大商股份有限公司董事长、党委书记。
孟浩
男，1963年出生，中共党员，1997年至2001年任大连市商业委员会商品流通处处长，2001年至2010年任公司副总裁、营销本部本部长，2010年2月任公司第六届董事会秘书，2010年4月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁，现任公司第九届董事会董事、公司总裁。
汪晖
男，1969年出生，1991年至2000年任申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管理部经理，2000年至2013年在大通证券股份有限公司任经纪业务部总经理、资产管理部总经理，2013年6月至2014年2月任大连民生银行同业资产管理部总经理，现任公司副总裁、第九届董事会董事会秘书。
闫莉
女，1972年出生，2005年至2010年4月任公司财务本部会计处长，2008年5月至2010年4月任公司第六届监事会监事，2010年4月任公司第七届董事会董事、总会计师，现任公司第九届董事会董事、副总裁、总会计师、财税营收专业本部本部长。
王晓萍
女，1966年出生，1989年1月至1996年10 月任大连秋林公司文书、档案员、信访员，2010年5月至2015年7月任大连新玛特集团总裁兼大连新玛特总经理，2015年7月任大商郑州地区集团总裁，现任公司副总裁。
张学勇
男，1966年出生，中共党员，2002年4月至2002年11月任大连市商业局机关党委副书记，2014年1月至2015年9月任职本溪商业大厦总经理；2016年7月至2017年3月任职开发区新玛特总经理；2017年3月至今任公司防火安全专业本部本部长。
鞠静
女，1976年出生，中共党员， 2006年2月至2010年8月任麦凯乐大连开发区店驻店总经理；2010年8月至2014年5月任麦凯乐大连总店驻店总经理；2014年5月至今任麦凯乐大连总店总经理。
徐强
男，1960年出生，2000年10月至2001年9月任大连天百集团副总经理，2001年9月至2010年5月任大连天百集团总经理，2010年5月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理、公司第九届董事会董事。
张影
男，1978年出生，芝加哥大学Booth商学院博士学位，现任北京大学光华管理学院副院长，营销战略及行为科学教授。
杨家君
男，1963年出生，吉林大学法学硕士，辽宁法大律师事务所主任、高级律师，中共党员。现任大连市工商联副主席，中华全国律师协会理事、辽宁省律师协会监事会主席、大连市律师协会会长、中共大连市律师行业委员会书记。大连仲裁委员会委员。
孙光国
男，1971年出生，博士学位，中共党员， 1998年7月参加工作，现任东北财经大学会计学教授，会计学院副院长。
张磊
男，1977年出生，上海海事大学法学硕士，上海高级金融管理学院高级工商管理硕士。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，昆山市金融发展专家咨询委员会委员，公司第九届董事会独立董事。
刘亚霄
男，1973年出生，拥有清华大学计算机科学与技术系学士、硕士和博士学位。研究方向是大数据在云计算体系上的处理及分布式系统。现任AWS大中华区架构师总监职务，曾任神州租车首席信息官， IBM全球技术服务部大中华区CTO及首席架构师职务。
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2019-016
大商股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2019年4月9日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席孙国团主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年度监事会工作报告》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2018年年度报告及年度报告摘要，一致认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于推荐第十届监事会监事候选人的议案》 。
公司第九届监事会任期将于2019年4月27日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议，一致同意推荐孙树斌、刘晶为公司第十届监事会监事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事孙国团共同组成公司第十届监事会（监事候选人简历附后）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年年度财务报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年年度利润分配预案》。
监事会认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑公司现阶段发展的实际需要、所处行业特点及盈利水平等因素，为公司后续发展积蓄能量，保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益的最大化，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于支付会计师事务所2018年度审计费用并聘请2019年度审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号一一支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度实际审计工作量，决定向其支付2018年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。
为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，经公司股东大会审议通过后授权董事会决定审计费用等相关具体事项。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《日常关联交易的议案》。
监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2018年内部控制评价报告》。
公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2018年内部控制评价报告》，认为：公司2018年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司关于修改公司章程的议案》。
为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护，大商股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整监事会人数并相应修改《公司章程》。
本次公司监事会人数构成调整，可进一步完善公司治理结构，提高战略决策水平，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司未来经营发展产生不利影响，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
大商股份有限公司监事会
2019年4月11日
附：第十届监事会监事候选人简历
孙国团
男，1961年出生，中共党员，1982年至2008年任职于省医药局药材公司、省政府驻武汉办事处、省工商局，2008年3月至2009年3月任副总裁、盘锦、鞍山项目筹备组成员，2009年3月至2010年4月任鞍山新玛特副董事长兼党委书记，2010年4月至2014年8月任沈阳地区集团总裁，2014年8月至至今任公司纪检中心领导兼纪委书记。
孙树斌
男，1969年出生，中共党员，2013年10月至2014年5月大商股份有限公司预算处副科长，2014年5月至2016年12月大商股份有限公司预算处副处长，2016年12月至2019年2月大商股份有限公司工程部工程部长，2019年2月至今纪检审计专业本部副部长。
刘晶
女，1979年出生，中共党员，2010年2月至2015年1月双兴商品城办公室主任，2015年1月至2019年2月双兴商品城总经理助理，现任公司工会副主席。
股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：2019－017
大商股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第二十九次会议于2019年4月9日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况
经公司第九届董事会第二十一次会议及2017年年度股东大会审议通过，预计2018年度公司日常关联交易的额度为人民币9.69亿元左右。2018年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币7.54亿元，其中购买商品或接受劳务人民币1.81亿元，销售商品或提供劳务人民币3.99亿元，委托管理人民币0.07亿元，房屋租赁人民币1.67亿元。
单位：万元
■
（三）预计2019年日常关联交易的基本情况
在公司2018年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2019年公司日常关联交易额度为人民币9.85亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币3.28亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.59亿元左右，委托管理人民币0.08亿元左右，房屋租赁人民币1.89亿元左右。
单位：万元
■
注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司、中兴一大连商业大厦、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
二、主要关联方及关联关系介绍
1、大商集团有限公司
法定代表人：牛钢
住所：大连市中山区青三街1号
注册资本：90000万元
主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：3,820,863.46万元，净资产：1,207,584.43万元，主营业务收入：3,417,890.30万元，净利润：275,935.94万元。
2、大商投资管理有限公司
法定代表人：牛钢
住所：大连市中山区青泥街7号
注册资本：6154万元
主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：天津开商沅商贸有限公司、大连保仓商贸有限公司、牛钢
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：4,147,745.03万元，净资产：1,387,224.02万元，主营业务收入：3,745,350.98万元，净利润：437,452.45 万元。
3、中兴一大连商业大厦
法定代表人：王志良
住所：大连市中山区友好街42号
注册资本：1500万
主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大商集团有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：1,505.47万元，净资产： -2,343.56 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：2,883.03 万元。
4、大商集团大连房地产开发有限公司
法定代表人：牛钢
住所：大连市中山区青泥街7号
注册资本：10000万元
主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：303,591.25万元，净资产：-3,633.08万元，主营业务收入24,508.40万元，净利润：-10,152.93万元。
5、抚顺大商商业投资有限公司
法定代表人：杨益
住所：抚顺市新抚区裕民路24号
注册资本：500万元
主营业务：房地产项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：7,318.05万元，净资产： 1,615.00万元，主营业务收入：28,275.72万元，净利润：865.00万元。
6、大连大商潮店乐园购物广场有限公司
法定代表人：全玮
住所：辽宁省大连市沙河口区西安路22-38号
注册资本：10000万元
主营业务：针纺织品、服装服饰、化妆品、日用百货、摄影器材、汽车饰品、母婴用品、家居用品、文体用品、电子产品、汽车及配件、计算机软件及辅助设备、按摩器材、医疗器械、健身器材、办公设备、音响设备、宠物用品、图书、音像制品、家用电器、金银珠宝、钟表、眼镜及配件、建筑材料、预包装食品、散装食品、食用农产品、保健食品的销售；烟的零售；货物及技术进出口；物业管理；汽车现场维修；汽车租赁服务；礼仪庆典服务；停车场管理服务；市场营销策划；家用电器现场维修；教育信息咨询；人才信息咨询；公关活动策划；企业管理咨询；演出经纪服务；国内货运代理；经营海上、航空、陆路国际货物运输代理业务（含报关报检）；摄影摄像服务；经营广告业务；餐饮服务；房屋租赁服务；摊位租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：大商集团有限公司、大连天河大厦有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：27,505.91万元，净资产：20,551.92万元，主营业务收入：18,097.22万元，净利润：289.88万元。
7、大商集团（庄河）千盛百货有限公司
法定代表人：孟浩
住所：庄河市兴达街道前进委
注册资本：500万元
主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品(水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油)、直接入口食品(肉类)经销(专项商品按规定);预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售及网上销售;金银饰品收购、加工、销售,食品加工、销售;农副产品收购(粮食限50吨以下),电子计算机技术服务,货物进出口(进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台出租,展览策划,通讯器材、家用电器销售,房屋、场地出租,餐饮服务,停车服务,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东：大商集团有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：7,129.65万元，净资产：1,013.76 万元，主营业务收入：13,916.75万元，净利润：408.70万元。
8、大连大商新能源技术管理有限公司
法定代表人：段欣刚
住所：大连市中山区友好街40号
注册资本：500万元
主营业务：新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转让;LED照明技术及产品推广、应用;节能设备安装、现场维修(涉及行业许可的凭许可证经营);国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东：大商投资管理有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：5,178.08万元，净资产： 4,023.99万元，营业收入：3,223.21万元，净利润：1,577.82万元。
9、桂林微笑堂实业发展有限公司
法定代表人：唐春洪
住所：桂林市中山中路37号
注册资本：2300.72万元
主营业务：商业零售(含零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类、保健食品、国内版书报刊、音像制品),商业投资,商业店铺开发、经营管理,物业服务,经济信息咨询(涉及前置许可或行政审批的项目除外),企业管理及企业形象策划,市场营销策划,广告设计及制作、发布,门面出租,组织国内产品出口和自营商品的进口业务(不含指定经营产品及国营贸易产品);再生资源回收(限家电以旧换新);药品经营。
主要股东：大商集团有限公司、桂林市商业总公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：33,124.54万元，净资产：11,857.12万元，主营业务收入：78,800.99万元，净利润：5,902.12万元。
10、大连大商建筑装饰工程有限公司
法定代表人：段欣刚
住所：辽宁省大连市中山区友好街40号10层北侧
注册资本：300万元
主营业务：室内外建筑装饰装修工程设计及施工;建筑幕墙工程施工、金属门窗工程施工、机电安装工程施工;工程造价咨询;招投标代理;国内一般贸易(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
主要股东：大商投资管理有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：2,826.64万元，净资产： 746.08万元，营业收入：2,800.95万元，净利润：625.41万元。
11、大商集团东港千盛百货有限公司
法定代表人：张连阁
住所：辽宁省东港市大东区迎宾东大街一号
注册资本：500万元
主营业务：销售:服装,百货,鞋帽,针纺织品,钟表,眼镜,化妆品,照相器材,预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),粮油,烟酒,家用电器,劳保用品,图书,音像制品,首饰,工艺品,文化用品,厨房卫生间用具,皮具,鲜花,农副产品;干洗织补,钟表维修,靴、鞋修理;首饰加工;房屋柜台租赁,广告牌租赁;餐饮服务(只限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东：大商集团有限公司
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：2,915.81万元，净资产：-816.68 万元，主营业务收入：11,333.07万元，净利润：213.96万元。
以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。
与上市公司的关联关系：截止2018年12月31日，大商集团有限公司持有本公司26.08%股份，中兴一大连商业大厦、大连大商潮店乐园购物广场有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，抚顺大商商业投资有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）购买、销售商品及服务
公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）房屋租赁
公司已与大商集团大连房地产开发有限公司、中兴一大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。
（3）委托管理
公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。
2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事对公司2019年日常关联交易的事前认可函及独立意见。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－018
大商股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司2019年度利润分配预案及董事会审议情况
2019年4月9日公司召开第九届董事会第二十九次会议审议公司《2018年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意13票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,205,757,362.63元，提取10%法定盈余公积120,575,736.26元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润5,800,280,666.36元。
鉴于公司在多地拟建的城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事胡咏华先生、孙广亮先生、王岚女士、陈弘基先生、张磊先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第九届董事会第二十九次会议决议的公告请参见公司于2019年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-015）。
二、董事会就 2018 年利润分配预案的说明如下：
（一）行业及公司经营情况
2018年，受多种客观因素的影响，虽然国内经济总体保持稳定增长，但是增速持续趋缓。在国家消费升级、减税降费等积极政策的引导作用下，社会消费总额仍然保持了较高的增长，但是行业和区域竞争日趋加剧，实体商业经营面临严峻的考验。如何通过商业模式、经营业态、激励政策的持续创新，适应新形势下行业发展和消费者需求的新趋势，成为公司未来发展的根本性挑战。
2019年，经综合考虑公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于土地开发建设及应对潜在同行业重组机遇。
（二）公司未来资金需求分析
公司2018年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
本期经营活动产生现金流量净额164,381,446.07元，投资活动产生的现金流量净额251,975,491.85元，筹资活动产生的现金流量净额-731,875,970.29元。预计未来一年资金需求50亿-60亿元。
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。2019年公司资金需求主要为土地的开发建设及潜在的收购兼并。为实现 2019 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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公司近三年经营发展态势平稳，但为应对电商竞争，不断提高客户的满意度、舒适度及体验度，控制稀缺商品资源，不断扩展实体网络，有利于公司经营业绩的提升和发展，能够为股东带来较高的投资回报。
公司近年利润分配情况如下：
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公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将根据实际经营状况及投资安排，合理、稳定的以现金分红方式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
三、未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于土地的开发建设及潜在的收购兼并。
综上所述，公司董事会拟定的《公司2018年度利润分配预案》，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展。
四、联系方式
1、联系部门：公司证券部
2、联系电话：0411-83643215
3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－019
大商股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护，大商股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整监事会人数并相应修改《公司章程》。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，公司于2019年4月9日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
二、公司监事会人数构成调整前后详细情况
调整前：公司监事会由3名监事组成。
拟调整后：公司监事会由7名监事组成。
(下转67版)
