中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600737 股票简称：中粮糖业 公告编号：2019-004

中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：86,972,073股

发行价格：7.52元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

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（三）预计上市时间

本次发行的新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，中粮集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，其他投资者认购的股票限售期为十二个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行86,972,073股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币654,029,988.96元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目和甜菜糖技术升级改造项目。

（二）本次发行履行的相关程序

2016年9月20日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》。

2017年4月25日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年7月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]519号），原则同意发行人本次非公开发行A股股份募集不超过10.43亿元资金的方案，同意中粮集团有限公司以20,867.60万元现金参与认购。

2017年7月21日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年8月7日，发行人召开了2017年第四次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第三十七次会议、第八届董事会第七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2018年3月20日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）〉的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2018年6月25日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）〉的议案》、《关于〈中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第三次修订稿）〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2018年7月17日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）〉的议案》、《关于〈中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第四次修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2018年7月26日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2018年8月13日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2018年8月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对中粮糖业非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

公司本次非公开发行申请于2017年12月15日由中国证监会受理，于2018年8月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年10月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过410,375,231股A股股票。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：86,972,073股

5、发行价格：7.52元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价7.52元/股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的90%。

6、募集资金总额：654,029,988.96元

7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：12,884,972.07元

8、募集资金净额：641,145,016.89元

9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

截至2019年3月26日止，发行对象已分别将认购资金共计654,029,988.96元缴付中信建投证券指定的账户内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职 [2019]验字第18882号《验资报告》。

2019年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就中粮糖业本次非公开发行募集资金到账事项出具了天职国际[2019]验字第18883号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年3月28日止，中粮糖业已增发人民币普通股（A股）86,972,073股，发行价格为7.52元/股，实际募集资金总额为人民币654,029,988.96元，扣除发行费用人民币12,884,972.07元（含税），本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币641,145,016.89元。

本次发行新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市通商律师事务所认为：

（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；

（2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；

（3）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；

（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为86,972,073股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象除中粮集团有限公司外新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，中粮集团有限公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（二）发行对象情况

1、中粮集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

法定代表人：吕军

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,191,992.9万元

认购数量：27,749,468股

限售期限：36个月

关联关系：本次发行完成后，中粮集团仍为发行人控股股东。

最近一年，公司与控股股东中粮集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、受托管理/承包、托管/承包、资金拆借等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2、江苏苏豪投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市软件大道48号

法定代表人：余亦民

经营范围：实业投资、管理,资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本：50,000万元

认购数量：6,648,936股

限售期限：12个月

关联关系：无

除江苏苏豪投资集团有限公司参与发行人本次发行外，江苏苏豪投资集团有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、天津农垦宏益联投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场2-1-101号203室

法定代表人：孙军

经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营，法律、法规未规定审批的自主经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本：32,470万元

认购数量：26,595,744股

限售期限：12个月

关联关系：无

除天津农垦宏益联投资有限公司参与发行人本次发行外，天津农垦宏益联投资有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：王占峰

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：3,907,020.8462万元

认购数量：17,952,127股

限售期限：12个月

关联关系：无

除中国华融资产管理股份有限公司参与发行人本次发行外，中国华融资产管理股份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、泰康资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本：100,000万元

认购数量：泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品和泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品分别认购4,012,899股。

限售期限：12个月

关联关系：无

除泰康资产管理有限责任公司参与发行人本次发行外，泰康资产管理有限责任公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股86,972,073股，总股本将增至2,138,848,228股，其中中粮集团有限公司持股比例下降至50.73%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加86,972,073股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务发展的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：汪敏、单增建

项目协办人：宋建华

项目组成员：白罡、张冠宇、冯晓刚、贺立垚、王鹏

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-85156445

传 真：010-65608451

（二）发行人律师

名 称：北京市通商律师事务所

负 责 人：吴刚

经办律师：张晓彤、孔俊杰

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010-65693399

传 真：010-65693838

（三）审计及验资机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：邱靖之

经办注册会计师：向芳芸，谭学，王亮

联系地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

联系电话：010- 88827799

传 真：010- 88018737

七、备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中粮屯河糖业股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、北京市通商律师事务所关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

3、中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

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