■佛山市公用事业控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■佛山市公用事业控股有限公司

公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地点：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦）

公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织实施募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,274,644.84万元，合并报表口径的资产负债率为57.06%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,127.32万元（2015年、2016年及2017年合并报表中净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AAA，该等评级结果表明发行人短期债务的支付能力和长期债券的偿还能力极强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级为AAA，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《佛山市公用事业控股有限公司2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

七、发行人面临短期偿债压力较大的风险

目前，发行人有息负债以银行贷款为主，截至2018年9月30日，发行人有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等科目，共计1,027,555.69 万元，1年以内到期的有息债务为598,777.96万元，2年以上到期的有息债务为428,777.73万元，发行人短期集中偿债压力较大。若发行人无法及时通过持续融资获得偿债资金，将面临债务违约的风险，将给发行人的生产经营带来重大不利影响。

八、发行人其他应收款项金额较大，可能存在无法回收的风险

近三年及一期末，发行人其他应收款项规模较大，且占总资产的比重较高。截至2018年9月末，发行人账面其他应收款净额共计301,156.86万元，占总资产的10.15%。其中主要欠款单位、欠款情况及还款安排情况如下：

1）应收佛山市建设开发投资有限公司的160,000万元：

160,000万元为发行人向其提供的借款，用于该公司收购佛山市新城开发建设有限公司持有的佛山新城商务中心项目的部分权益。发行人按照《财务审批制度》进行了内部审批，双方签订了借款协议。根据佛山市新城开发建设有限公司与佛山市建设开发投资有限公司签订的补充协议，佛山市新城开发建设有限公司将在未来回购上述权益及支付合理利息。佛山市建设开发投资有限公司将在收到上述回购款后支付给发行人，以归还该笔借款。根据发行人与借款单位的协商力争在3年内收回该笔借款。

2）应收佛山市区电力建设总公司的95,039.32万元为发行人全资子公司佛山电建集团有限公司向其提供的借款，佛山市区电力建设总公司已以自有房地产以及应收账款提供相应担保。经发行人与电建总公司协商对此笔借款的回款计划作以下安排：

a.佛山市沙口发电厂有限公司以其持有的广东开普勒科技通讯有限公司35%的股权抵偿电建总公司债权，电建总公司继而拟以该股权抵偿电建集团债权。广东开普勒科技通讯有限公司计划总投资83,308万元，总建设规模为6,344个机架，年销售收入34,020万元，利润总额10,473.86万元，税后利润7,855.4万元。此笔股权预计在2019年完成转让手续，股权保守估值约2.9亿元。

b.电建总公司以其持有的佛罗路地块产生的房产销售抵债。佛罗路地块共79,646平方，电建总公司以此地块与优质房地产商合作，开发房地产销售。电建总公司拟以销售所得抵债。此项交易预计在2019年底完成。按每平米5,500元预计，此地块估值约4.38亿。

c.电建总公司持有佛山发展有限公司债权约3.52亿,拟以佛山发展有限公司持有的福能发电厂股权进行抵债。股权抵债完成后，电建总公司再将福能发电厂的股权转让给电建集团抵债，此笔交易预计在2020年底完成。

通过以上方式确保应收佛山市区电力建设总公司95,039.32万元的债权尽早收回。

3）应收佛山市禅城区国土城建和水务局的14,769.86万元由以下几部分构成：

a.应收佛山市禅城区国土城建和水务局的5,395.14万元为发行人承建的佛山市相关水务管网BT项目的回购本金和利息。发行人将敦促回购方佛山市禅城区国土城建和水务局根据相关协议约定金额和进度及时支付该笔款项。

应收佛山市禅城区国土城建和水务局的款项2015年度、2016年度及2017年度的回款金额分别为11,955.55万元、12,128.59万元和3,624.19万元。2018年1-9月的回款金额为10,185.36万元。

b.应收佛山市禅城区国土城建和水务局的应收未收污水处理费9,287.48万元。2018年1-9月已回款2,267.83万元。

c.应收佛山市禅城区国土城建和水务局的代垫工程款87.24万元。

以上应收佛山市禅城区国土城建和水务局的款项根据协议计算将于2032年6月底全部回款。

4）应收佛山市人民政府国有资产监督管理委员会7,788.07万元，主要是由于2006年佛山电建集团有限公司代佛山市人民政府国有资产监督管理委员会支付发行人注资资金1,000.00万元、2012年发行代佛山市人民政府国有资产监督管理委员会支付佛山市建设开发投资有限公司注资资金2,000.00万元、2010年佛山市人民政府国有资产监督管理委员会未付佛山市金融投资控股有限公司注资款4,788.07万元，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会将向佛山市财政申请资金予以归还以上欠款。

5）应收佛山市公盈投资控股公司2,500.00万元，2011年佛山市中力经营管理有限公司借款给佛山市金融投资控股有限公司2,500.00万元，由佛山市金融投资控股有限公司代佛山市公盈投资控股公司支付给佛山市节能减排服务管理中心有限公司增资款，该款项将由佛山市人民政府国有资产监督管理委员统一安排协调解决。

发行人基于对欠款单位实际财务状况、现金流量的情况以及其他相关信息的合理估计，对上述应收款项计提坏账比例较低。若欠款单位经营情况恶化，发行人将相应提高坏账准备，从而可能对发行人的盈利能力产生一定影响。

九、发行人非经常性损益占比过大、波动较大的风险

2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资收益分别为40,263.31万元、22,860.95万元、21,314.39万元和14,587.13万元，分别占营业利润的55.83%、32.26%、23.41%和15.57%。2015-2017年及2018年1-9月，发行人营业外收入分别为10,716.25万元、8,491.92万元、2,332.66万元和5,081.99万元，占净利润的比例分别为16.80%、14.40%、3.50%和7.04%。2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资收益以及营业外收入金额较大且波动较大，发行人未来的持续盈利能力存在一定的不确定性。

十、发行人受限资产及资产权利

截至2018年9月末，公司受限的资产主要为货币资金、电建集团设备抵押等。另有大沥污水处理厂收费权、金本污水厂收费权、镇安、东鄱、沙岗污水处理厂收费权、水务公司持有的佛山市汇之源金本污水有限公司100%股权为公司借款提供抵质押。其中计入账面的受限资产总计为21,739.79万元，占比不大，对发行人的资产质量影响不大。但发行人资产以及资产权利已经负担相关第三方权利，本期债券持有人对其将不享有优先受偿权，对本期债券持有人的偿债保障有所影响。

十一、发行人资产重组

根据《佛山市人民政府关于印发佛山市属国有企业改革重组方案的通知》（佛府函[2016]223号），佛山市人民政府对发行人及其下属子公司进行一系列的重组整合。

1、进一步突出主业，遵循专业化管理，剥离金融、房地产、轨道建设等非主业业务和资产。①将发行人持有的佛山农村商业银行股份有限公司、广东耀达融资租赁平台有限公司、佛山市富思德基础设施投资有限公司的股权划入佛山市金融投资控股有限公司；②将发行人持有的佛山市物业资产经营有限公司、佛山口岸发展有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司的股权从公司剥离，划转至佛山市其他国有控股平台公司。③将发行人子公司佛山市区电力建设总公司整体划转至佛山市东平资产经营有限公司。

2、佛山市国资委已将重组后佛山市金融投资控股有限公司全部注入发行人，发行人持有佛山市金融投资控股有限公司100%股权。

3、佛山市国资委将其持有市铁投集团的20%股权注入发行人，再由发行人注入发行人子公司市电建公司。

4、佛山市国资委将持有市路桥公司20%股权以股权出资方式注入佛山市金融投资控股有限公司。在时机成熟时，逐步将其余路桥公司股权注入佛山市金融投资控股有限公司。

上述第1项至第3项已于2016年至2017年完成并于完成当年年度审计报告中作出相应数据调整。上述国有企业改革重组方案将有助于发行人进一步做强主业，积极整合区域公用事业资源，提高自身竞争力和行业排名，并不会对发行人的生产经营及偿债能力造成重大影响。

十二、发行人投资控股型架构风险

发行人系投资控股型架构企业，具体业务主要由子公司负责运营。最近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为569.72万元、1,016.03万元、5.72万元和318.77万元，经营性现金流入分别为934.98万元、1,377.15万元、391.01万元和717.47万元，收入及经营性现金流入占比较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司营业业绩受到直接影响，对发行人的企业形象和授信能力造成影响，从而影响到发行人本期债券本息偿付能力。

十三、2018年第二、三季度，公司新增合并广东国通物流城有限公司、佛山市西江供水有限公司等公司为同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十二条及第三十八条：“视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。因此，公司在编制三季度财务报表时，对三季度合并资产负债表的期初数、合并利润表及合并现金流量表上年同期数发生数进行了调整。合计调增2017年度资产总额15.20亿元，净资产5.24亿元，调增净利润0.03亿元，详见本募集说明书摘要“第五节、二、（五）最近一期因发生同一控制下企业合并而调整期初数的说明”。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

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二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年3月30日，公司2016年第八次董事会会议审议通过了《关于确认公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券（面向合格投资者）相关事项的议案》等议案，上述议案于2016年12月13日经公司股东批复同意。

（二）核准情况及核准规模

2017年7月19日，经中国证监会证监许可〔2017〕1280号文核准，公司获准向合格投资者发行面值不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币180,000.00万元的公司债券。本次公司债券分期发行，其中公司已于2018年7月6日完成“佛山市公用事业控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”的发行，该期债券发行规模3亿元，最终票面利率为4.72%，并于2018年7月13日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，面向合格投资者交易。债券简称为“18佛控01”，债券代码为143699。公司已于2018年9月14日完成“佛山市公用事业控股有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”的发行，该期债券发行规模8亿元，最终票面利率为4.49%，并于2018年9月27日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，面向合格投资者交易。债券简称为“18佛控02”，债券代码为143800。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：佛山市公用事业控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币7亿元（含7亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为5年期。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。

8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

9、利息登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

10、起息日：2019年4月17日。

11、付息日：2020年至2024年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、担保情况：本期债券无担保。

15、本期债券募集资金专项账户：开户行：兴业银行股份有限公司佛山分行；账号：392000100100636549。

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

17、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

18、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

19、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、主承销商分销商：本期债券的主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、募集资金用途：本期债券募集资金将在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019年4月11日。

发行首日：2019年4月15日。

网下发行期限：2019年4月15日至2019年4月17日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：佛山市公用事业控股有限公司

法定代表人：叶剑明

住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

电话：0757-83033840

传真：0757-83382369

联系人：邓敬荣

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市江干区五星路201号

电话：0571-87903231

传真：0571-87902508

项目主办人：吴波、方睿

项目组人员：仉慧俐

（三）分销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层

电话：010-50838997

传真：010-57601770

联系人：杨靖

（四）律师事务所

名称：广东天伦律师事务所

负责人：张世峰

住所：广东省广州市天河区珠江新城华夏路16号富力盈凯大厦1702

电话：020-38857525

传真：020-85645597

联系人：陈刚、杜晓

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

电话：020-37600380

传真：020-37606120

经办会计师：谭炼、赵祖荣

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：0757-83288688

传真：0757-83288730

经办会计师：申慧、何其瑞

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

电话：010-85172818

传真：010-85171273

评级分析师：张雪

（七）募集资金、偿债资金专项账户开户银行

名称：兴业银行股份有限公司佛山分行

负责人：李锦奎

住所：佛山市禅城区季华五路45号

电话：0757-83331160

传真：0757-83331160

联系人：木金丽

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：蒋锋

住所：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年9月30日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《佛山市公用事业控股有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”或“公司”）的评级反映了公司作为佛山市重要的公用事业运营主体，外部发展环境良好，在区域市场垄断地位、外部支持等方面具备显著优势，各项业务发展良好；2017年，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）将佛山市金融投资控股有限公司（以下简称“佛山金控”）100%股权和佛山市铁路投资建设集团有限公司（以下简称“佛山铁投”）20%股权划转给公司，公司资产及净资产规模大幅增长；未来佛山市国资委还计划将持有佛山市路桥建设有限公司（以下简称“佛山路桥”）20%股权注入公司，公司在市属国有企业中的重要性进一步提升。同时，联合评级也关注到公用事业产品价格受政府管制、其他应收款形成资金占用、短期债务规模较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

随着燃气板块子公司上市，以及2018年将广东国通物流城有限公司和广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司纳入合并范围，公司实力有所提升；未来随着公司燃气板块和水业板块和国通外贸产业城在建项目陆续完工，公司业务规模有望提升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿付的风险极低。

2、优势

1）佛山市经济发展水平较好，政府财政实力较强，水务行业政策向好，公司外部发展环境良好。

2）公司在股权划转、政府补贴等方面获得外部支持力度较大；2017年，佛山市国资委将佛山金控100%股权和佛山铁投20%股权划入公司，有效提升了公司的资产和权益规模，同时公司在市属国有企业中的地位显著提升。

3）公司业务涵盖佛山市燃气、水务、电力和金融等多个板块，在佛山市具有较强的垄断性，区域竞争优势明显，各业务条线经营良好；2017年，下属子公司佛山市燃气集团股份有限公司上市，进一步提升了公司的竞争力并拓展了直接融资渠道。

4）公司资产规模持续增长且资产质量较高，债务负担不重，现金流状况良好，在手货币资金较为充裕。

3、关注

1）公司燃气、水务和电力等公用产品定价机制均未实现市场化，价格变动及定价机制均受政府管制，盈利能力受到一定限制。

2）2017年，公司新增贸易收入，品种较为单一，销售客户集中度很高；房地产业务未有储备待开发土地，财金大厦仅剩余部分地下车库待确认收入，未来房地产业务收入规模将很小。

3）公司其他应收款规模较大，形成一定的资金占用；公司债务以短期债务为主，存在一定的集中偿债压力。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这为本期债券本息的偿付提供支持。

截至2018年9月30日，发行人及其子公司从各金融机构获得的授信总额为223.18亿元，其中尚未使用额度为121.74亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期合并范围内发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人最近三年及一期合并范围内发行的债券以及偿还情况如下表所示：

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

（四）累计公开发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行债券余额不超过人民币180,000.00万元，占发行人2018年9月30日未经审计的合并报表净资产比例为14.12%，占发行人2017年12月31日经审计的合并报表净资产比例为19.19%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保情况

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在计息期限内，每年付息一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2020年至2024年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本，本金兑付日为2024年4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家相关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

（一）本期偿债资金来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流净额分别为113,510.53万元、138,779.62万元、157,463.21万元和91,651.94万元。与此同时，公司近年来保持着较好的盈利能力，为本期债券偿付提供有力支持。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人营业总收入分别为591,675.49万元、588,411.32万元、768,538.46万元和867,117.62万元，净利润分别为63,804.13万元、58,961.78万元、66,616.06万元和72,177.14万元。

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为223.18亿元，已使用授信额度为101.44亿元，未用授信额度为121.74亿元。

在本期债券存续期，发行人能够通过银行的持续融资为本期债券本息偿付提供流动性保障。

（二）母公司财务状况及分红状况

1．发行人母公司财务状况

发行人母公司截至2018年9月30日，资产总额为932,468.69万元，负债总额为614,048.68万元，所有者权益为318,420.01万元；2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月的营业收入分别为569.72万元、1,016.03万元、5.72万元和318.77万元，净利润分别为24,549.71万元、6,552.15万元、12,094.98万元和5,829.48万元。

2．子公司分红政策及报告期内分红情况

发行人为投资控股型构架，子公司现金分红对公司现金流会产生一定影响。发行人子公司利润分配的原则是在满足自身经营要求的基础上，进行利润分配。

发行人母公司近三年及一期净利润分别为24,549.71万元、6,552.15万元、12,094.98万元和5,829.48万元。母公司的净利润主要来自子公司分红，报告期内收到的分红金额分别为28,775.25万元、31,110.17万元、22,839.70万元和13,899.50万元，补充了母公司的现金流入，发行人母公司的盈利对子公司的分红有一定的依赖性。

3．投资控股型架构对发行人偿债能力的影响分析

发行人母公司持有的相关股权资产规模较大，且其中涉及多家公司的股权，相关资产具有较好的保值增值效用。控股型架构符合佛山公控总体定位，以及与子公司的股权及管理关系。发行人母公司的盈利能力和未来下属子公司的分红情况将直接影响母公司的经营业绩，但不会对发行人本期债券本息偿付带来重大影响。

四、偿债应急保障方案

发行人2015-2017年末及2018年9月末流动资产分别为695,562.46万元、737,291.46万元、1,067,002.92万元和1,392,090.54万元，占资产总额的比例分别为39.73%、41.82%、45.24%和46.90%，流动资产占资产总额比例较高。发行人良好的资产流动性对本期债券的本息偿付偿还提供了保障。

五、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定债券持有人会议规则、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。同时，公司承诺，募集资金将在扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务。

（一）设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。

1、开立募集资金专户

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用并承诺不直接或间接用于房地产业务。发行人、受托管理人与监管银行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，在兴业银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户。

2、设立偿债资金专户

发行人、受托管理人与监管银行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，在兴业银行股份有限公司佛山分行开立偿债资金专项账户。

（1）账户资金来源

如本节“三、偿债资金主要来源”所述，本期债券偿债资金主要来自发行人的营业收入和现金流，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

（2）账户资金提取时间、提取频率及提取金额

发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应偿还的利息金额。

发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金。

（3）账户管理方式

发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

发行人、主承销商与中国工商银行股份有限公司佛山季华支行签订募集资金偿债账户三方监管协议，监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

本期债券债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

由发行人财务部担任本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范债券偿债风险，保障债券持有人的权益。

六、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形、违约责任及其承担方式

本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、三、（一）违约和救济”。

（二）针对发行人违约的争议解决措施

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数和债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》履行其职责，并在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

债券持有人与发行人对因上述情况产生任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则债券持有人与发行人均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人的设立及注册资本演变

（一）设立

发行人系于2006年8月9日根据佛山市政府《关于组建佛山市公用事业控股有限公司有关问题的复函》（佛府办[2006]227号）及佛山市国有资产监督管理委员会《关于印发〈佛山市公用事业控股有限公司组建方案〉的通知》（佛国资[2006]272号），由佛山市国有资产监督管理委员会以佛山市区电力建设总公司、佛山市水业集团有限公司、佛山市气业集团有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司、佛山市物业资产经营有限公司的国有资产作为投入资本组建。发行人设立时注册资本60,000.00万元人民币，佛山市国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

（二）设立后重大历史沿革和历次股份变动情况

佛山市国有资产监督管理委员会于2016年2月2日对发行人增资100,000.00万元人民币，增资后，发行人注册资本变更为160,000.00万元，佛山市国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

三、发行人股本结构、实际控制人变化及资产重组情况

（一）发行人报告期末公司前十大股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）公司最近三年及一期内实际控制人变化情况

截至2018年9月30日，公司控股股东和实际控制人均为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。

发行人最近三年及一期内实际控制人均为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。

（三）发行人的近三年及一期资产重组情况

根据《佛山市人民政府关于印发佛山市属国有企业改革重组方案的通知》（佛府函[2016]223号），佛山市人民政府对发行人及其下属子公司进行一系列的重组整合。

1、进一步突出主业，遵循专业化管理，剥离金融、房地产、轨道建设等非主业业务和资产。①将发行人持有的佛山农村商业银行股份有限公司、广东耀达融资租赁平台有限公司、佛山市富思德基础设施投资有限公司的股权划入佛山市金融投资控股有限公司；②将发行人持有的佛山市物业资产经营有限公司、佛山口岸发展有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司的股权从公司剥离，划转至佛山市其他国有控股平台公司。③将发行人子公司佛山市区电力建设总公司整体划转至佛山市东平资产经营有限公司。

2、佛山市国资委已将重组后佛山市金融投资控股有限公司全部注入发行人，发行人持有佛山市金融投资控股有限公司100%股权。

3、佛山市国资委将其持有市铁投集团的20%股权注入发行人，再由发行人注入发行人子公司市电建公司。

4、佛山市国资委将持有市路桥公司20%股权以股权出资方式注入佛山市金融投资控股有限公司。在时机成熟时，逐步将其余路桥公司股权注入佛山市金融投资控股有限公司。

上述第1项至第3项已于2016年至2017年完成并于完成当年年度审计报告中作出相应数据调整。上述国有企业改革重组方案将有助于发行人进一步做强主业，积极整合区域公用事业资源，提高自身竞争力和行业排名，并不会对发行人的生产经营及偿债能力造成重大影响。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要控股子公司

截至2018年9月30日，发行人纳入合并范围的主要子公司的基本情况如下所示：

单位：万元

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注：（1）发行人持有佛山市福能发电有限公司的股权比例为30.00%，一直实际控制管理该公司，因此纳入合并范围内。（2）发行人持有佛山国际贸易有限公司的股权比例为40.00%，为其第一大股东，该公司章程规定发行人对财务或经营的管理决策具有决定性表决权，因此纳入合并范围内。（3）发行人全资子公司佛山市气业集团有限公司持有佛山市燃气集团股份有限公司的股权比例为42.16%，是该公司最大股东，且实际控制管理该公司，根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定：大城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营属于限制外商投资产业，须中方控股；根据《佛山市燃气集团股份有限公司发起人协议》第十六条第6点规定，董事会由九名董事组成，其中气业集团提名三人，港华燃气提名两人，众成提名一人，独立董事三人，气业集团对佛山市燃气集团股份有限公司有控制权，因此纳入合并范围内。（4）发行人持有佛山市广佛通电子收费营运有限公司的股权比例为40%，因发行人子公司佛山市金融投资控股有限公司为佛山市广佛通电子收费营运有限公司的第一大股东，并派驻董事等核心管理人员参与其日常经营，对其有控制权，因此纳入合并范围内。（5）发行人持有广东耀达融资租赁有限公司的股权比例为30%，因发行人子公司佛山市金融投资控股有限公司为广东耀达融资租赁有限公司的第一大股东，并派驻董事长及董事等核心管理人员参与其日常经营，对其有控制权，因此纳入合并范围内。（6）发行人持有广东国通物流城有限公司的股权比例为40%，因对其财务或经营的管理决策已具有决定性表决权，拥有实质控制权，因此纳入合并范围内。（7）发行人子公司佛山市金融投资控股有限公司持有广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司的股权比例为28%，因佛山市金融投资控股有限公司为广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司的第一大股东，并派驻董事等核心管理人员参与其日常经营，对其有控制权，因此纳入合并范围内。

（二）发行人合营联营企业基本情况

截至2018年9月30日，发行人主要合营和联营企业如下表所示：

单位：万元

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五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

截至2018年9月30日，佛山市国资委持有发行人100.00%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。佛山国资委是佛山市人民政府的直属机构，是机关法人，统一社会信用代码为11440600765717978G，地址为广东省佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦20楼。

1、截至2018年9月30日，发行人与控股股东和实际控制人的股权关系

■

2、控股股东及实际控制人情况

佛山市国资委持有发行人100.00%的股权，是发行人的实际控制人，截至2018年9月末，佛山市国资委持有的发行人股权未设置任何权利质押。

（二）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况

1、发行人控股股东及实际控制人对外投资情况

截至2018年9月30日，佛山市国资委全资与控股主要子公司基本情况如下表所示：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

1、董事

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2、监事

(下转12版)

主承销商■

（住所：杭州市江干区五星路201号）

签署日：2019年4月10日