■中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：601985 股票简称：中国核电

（注册地址：北京市西城区三里河南四巷一号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

重大事项提示

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中国核电主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归母净资产为434.65亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

3、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（1）公司近三年利润分配情况

公司2015年利润分配方案于2016年5月31日通过股东大会审议，公司以15,565,430,000股为基数，每股派现金0.09元（含税）。公司2016年利润分配方案于2017年6月9日通过股东大会审议，公司以15,565,430,000股为基数，每股派现金0.11元（含税）。公司2017年利润分配方案于2018年5月23日通过股东大会审议，公司以15,565,430,000股为基数，每股派现0.112元（含税），共计分配利润174,332.82万元。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：人民币万元

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（2）公司利润分配政策

①利润分配基本原则

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

②利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

③利润分配的间隔

公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

④现金分红条件和比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

同时，按照章程规定，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

⑤股票分红的条件

在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

4、市场风险

（1）经济周期风险

电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。

近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016年，全社会用电量59,198亿千瓦时，同比增长5%；2017年，全社会用电量63,077亿千瓦时，同比增长6.60%，增速同比有所上升，但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。尽管核电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（2）电价调整的风险

在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则本公司的业务及利润或会受到影响。

2013年，《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2013〕1130号）出台了核电标杆电价政策：核电标杆电价为0.43元；若核电标杆电价高于所在地燃煤电价，新建核电机组执行当地燃煤标杆电价。

随着电力体制改革逐步深化，核电机组参与电力市场直接竞价交易的范围进一步扩大，交易价格可能低于核定的电价，对公司的业务及利润或会产生不利影响。

（3）电量消纳的风险

全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。

2017年2月，国家发改委、国家能源局印发了《保障核电安全消纳暂行办法》，在一定程度上为解决核电消纳问题提供政策保障。该办法明确核电“保障电量”执行标杆电价，“保障电量”以外的参与市场交易，对于“保障电量”，地方主管部门可根据实际情况进行调整。

为应对此类风险，公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式并成立售电公司，参与核电市场化运作，同时，确保机组安全稳定运行，确保已下达计划电量、已签约市场电量全额落实。

5、经营风险

（1）新项目开工不达预期的风险

根据国家能源发展“十三五”规划，“十三五”期间，国家拟开工建设3,000万千瓦以上的核电机组。据此，公司“十三五”发展规划中，优先安排徐大堡核电1-2号机组、漳州核电1-2号机组、三门核电3-4号机组等项目获得国家核准。但受AP1000示范项目进展及“华龙一号”技术融合影响，国内2016年、2017年、2018年无新的核电机组获得核准，存在新项目开工不达预期的风险。

（2）工程建设项目未来收益不达预期的风险

截至募集说明书签署之日，公司控股在建机组达4台，包括“华龙一号”福清核电厂5、6号机组、田湾核电5-6号机组的建设。部分项目受设备研发与制造、设计变更等因素影响，工程造价增加；同时，受宏观经济环境和电力体制改革等影响，新投运的核电机组电价存在不确定性。在上述两个因素影响下，公司工程建设项目的未来收益可能达不到预期。

（3）机组稳定运行风险

在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。

近年来，公司通过建立设备可靠性管理体系，努力提高设备可靠性，但设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。

6、财务风险

（1）融资风险

大型核电项目具有建设施工期长、施工成本高、需求资金量大的特点。依照公司制定的发展规划，公司几个核电项目正处于建设期，未来几年将保持较大规模的投资额。大规模的投资支出将增加公司的融资压力，也将增加公司的债务负担。

（2）资产负债率较高风险

最近三年及一期，公司合并财务报表的资产负债率分别为75.18%、74.57%、74.40%和74.31%，负债率较高。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资核电项目较多，而当前核电行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决，从而导致公司资产负债率较高。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。

（3）汇率风险

公司所从事的核电业务需要从国外采购部分设备、材料等，需要用外币支付，公司形成一定规模的外币借款。汇率的波动将影响到公司核电工程成本及相关的财务费用，故公司的经营业绩面临一定的汇率风险。

7、募集资金投资项目的风险

关于本次发行募集资金的运用详见募集说明书“第八章 本次募集资金运用”部分的相关内容。本次发行的募集资金主要用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组建设。

大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成严重影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

福清核电厂5、6号机组开工时间分别为2015年5月7日、2015年12月22日，预计商运时间分别为2020年7月和2021年4月；田湾核电站扩建工程5、6号机组项目开工时间为2015年12月27日、2016年9月7日，预计商运时间分别为2020年12月和2021年9月；目前均处于土建安装阶段，与计划进度安排相符。如募集资金投资项目在未来建设过程中及建成投产后出现前述相关影响，项目将存在效益不达预期的风险。

8、关联交易的风险

本公司从事的核电项目开发、投资、建设、运营与管理等业务与中核集团及其下属的其他关联方从事的核燃料、核废物处理等业务是上下游关系，本公司与中核集团及其下属的其他关联方之间存在一定的关联交易。

尽管本公司已与中核集团及其下属的其他关联方签订了关联交易协议，包括但不限于《委托贷款协议》《燃料组件加工服务协议》《采购代理协议》《综合关联交易协议》《技术开发协议》《技术服务协议》《保理业务合作协议》《金融服务协议》和《工程建设承包协议》等，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果本公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

9、关于可转债产品的风险

（1）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的综合影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（3）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（4）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）可转债在转股期内不能转股的风险

在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

10、关于公司2018年年报的披露

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年度业绩预增公告,预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润为460,771.50万元-480,771.50万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

第一章 释 义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

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（下转14版）

保荐人

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联席主承销商 联席主承销商

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2019年4月