洽洽食品股份有限公司2018年年度报告摘要

洽洽食品股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以507,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务及产品

公司主要生产坚果炒货类、焙烤类休闲食品，经过多年的发展，产品线日趋丰富，成功推广洽洽香瓜子、洽洽喀吱脆、洽洽小而香、洽洽怪U味 、撞果仁、焦糖山核桃蓝袋系列瓜子、小黄袋每日坚果、山药妹山药脆片等产品。公司产品均属休闲消费食品，直接供消费者食用。公司凭借稳定原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销国内外30多个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。

（二）经营模式

1、采购模式 公司的采购业务由采购管理中心业务指导，各采购BU负责实施，负责原料、辅料和包装材料的采购，落实 “透明采购、集体采购”。原料主要采用公司+订单农业+种植户的采购模式，既保障原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献。其他物资主要采用年度招标方式，确定供应商和物资价格，并根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。

2、销售模式 公司构筑了以经销商为主的全国性销售网络，拥有线上线下互为补充的销售模式；销售货款主要采用先款后货的结算方式，有力保障公司充裕的现金流以及防止坏账的发生；构筑营销委员会和销售事业部细分为销售BU的架构体系，实现对消费者需求的快速反应，推动新品的迅速决策和市场推广。

3、生产模式 公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品品质。 并在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料地生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。

（三）行业发展阶段、周期性特点

近年来，随着社会的不断发展，休闲食品作为一种生活方式被更多的人群所接受，随着人民消费水平的提高、主力消费人群的更迭，消费者对健康、营养、安全以及高品质休闲食品的需求持续攀升。休闲食品消费需求呈现出多样性，行业处在消费升级阶段，市场仍处在上升期；另一方面，越来越多的国际休闲食品品牌进入中国市场，各类进口食品在中国一线城市蔚然成风。国内休闲品牌企业将会面临更多的竞争压力。

休闲食品属于快速消费品，其销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。随着我国城镇化水平的不断提升及中小城市消费需求的兴盛，我国休闲食品市场需求量呈持续增长势头，品种逐渐多样化，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品销售与经济周期相关性不明显，休闲食品整体行业不具有明显的周期性。

（四）报告期内主要的业绩驱动因素：

精准把握消费者需求,不断推出契合需求的新产品，推动业绩提升；拥有原料及产业链条供应优势，并提供高品质产品的企业将会争得市场先进；渠道精耕及县乡突破将会不断扩大市场的占有率，提升销售的渗透率；依托公司旗舰店、网上超市、微商城的建设，完成线上线下一体化布局。公司凭借美味的食品、优质的服务、精准的市场定位和科学的管理成长为坚果炒货行业领先企业。“洽洽”品牌深得广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉，已成为国内坚果炒货领域的领导品牌。未来，公司将借助优质的产品质量口碑和品牌美誉，丰富产品群，扩大营销渠道，进一步“走出去”，提升竞争优势，提高经营业绩。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年国内实体经济稳中有进，在坚果休闲食品行业产品创新、消费升级的背景下，公司作为专注坚果质造20年的行业龙头企业，紧紧围绕董事会确定的年度战略经营目标，聚焦坚果质造定位，推动公司治理水平的提高、努力调整业务结构、加快组织优化创新，管理水平明显提升，品牌宣传稳步推进，精益生产效果明显，市场竞争力进一步增强，公司在聚焦坚果炒货行业地位继续增强。

报告期内，公司实现营业收入419,704.56 万元，较去年同期增长16.50%；2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润43,280.85万元、每股收益0.85元，比上年同期分别增长35.58%、35.56%。

（一）聚焦产品品类，持续打造有竞争力的单品

公司对以山核桃、焦糖瓜子为代表的蓝袋系列瓜子，小黄袋每日坚果、新品山药脆片等继续围绕战略进行新品聚焦定位发展。2018年，蓝袋系列产品销售突破7.1亿元，小黄袋每日坚果突破5亿元，山药脆片产品山药妹在2018年6、7月份推出后，即实现销售收入突破6,000万元。

传统红袋瓜子等瓜子系列产品在维持行业地位的基础上，持续进行产品原料、包装、生产工艺升级，以强化产品力提升。并在结合产品优化和市场需求的基础，对公司香瓜子、原香瓜子、小而香西瓜子等八个品类的产品进行出厂价格调整，提价幅度为6%-14.5%不等，价格调整以来，实现了销售额和利润的提升。

（二）以洽洽质造为核心，加强生产研发工作，推进技术创新

洽洽质造获得了众多的国家及权威机构的认可，打造行业标杆。2018年洽洽干坚果贮藏与加工保质关键技术及产业化荣获“国家科学技术进步奖二等奖”证书 。2018年洽洽荣获“国家坚果加工技术研发专业中心”称号 ，是坚果炒货行业首家加入国家健康品牌计划的企业。是2018年中国国际进出口博览会“首届进出口博览会”唯一指定坚果供应商。

洽洽坚果制造获BRC-A级认证，完成出口40国战略目标。2018年12月20日，洽洽泰国工厂一期建筑工程竣工，为后续海外工厂投资探索了经验，也为洽洽食品布局全球加快了步伐。

洽洽智能制造领域，洽洽荣获由中华人民共和国工业和信息化部颁发的一一智能制造试点示范（坚果智能制造），入选 “2018年智能制造试点示范企业”。设备自动化和人工智能引入生产线：蜘蛛手与码垛机器人 。国葵新线车间凌态项目：实现生产数据自动采集 。

精益生产，工厂推行TPM（全员生产力维护），现场和设备状态明显好转，成本节约，质量和安全也得到了有效保障。办公室职能部门推行TMI（全员管理改善），办公现场得到改善，员工自我发现问题、自我解决问题的能力得到提升。

（三）坚持渠道创新，为业绩提升提供保障，为客户提供价值

在市场责任主体变革中，配称客户分级管理，客户目标明确、责任清晰、干劲十足；持续加大潜力市场提升，实现其快速发展；在礼品团购定制等特通渠道实现了较大突破，进一步丰富了终端消费路径；

在诸如俄罗斯及中亚等海外空白市场也实现了零的突破，实现了蓝袋瓜子系列产品的销售；电商领域贯彻公司整体战略聚焦的理念，全年销售突破3亿元，每日坚果、山药脆片均在线上开发出差异化产品，并实现了销量的快速突破，线上的业务发展定位进一步明确。

（四）持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制

2018年，公司加大对内部人才的挖掘、培养与管理。通过人才测评及360考核，关注基层青年员工，选拔高潜人员进入管理层，搭建内部高潜员工成长交流平台，培养高潜员工核心能力，加速人才队伍建设，为公司业务发展提供持续推动力，并实现员工与企业的共同发展。职业经理人特训营：通过现场会议、团建拓展形式进行开放式分享、交流、学习，打造经销商团队向心力、凝聚力，与洽洽一起携手共进；洽商学院：促进经销商团队核心竞争力及专业能力提升，打造一个无障碍交流学习平台，实现企业及客户的共同成长、协作共赢建立学习型组织打造；

通过全方位、多层次的业绩PK，激活了组织与团队，培养了一批优秀年轻干部。公司级双月业绩PK；销售BU、工厂BU、车间单月业绩PK；质量专项PK：销售、工厂、车间、仓库均参与质量PK，确保质量；干部选拔和聘用的突破，通过公开竞聘PK晋升人才,打造“能者上庸者下”的用人机制。

（五）规范持续有效的公司治理

在公司治理上，公司三会运作正常，信息披露合法、合规、及时、透明，完成了定期报告的披露，深入加强对证监会、深交所相关法律法规的学习了贯彻，加强了公司与投资者的沟通和交流，保障了投资者尤其是中小投资者的权利和利益，也为公司的发展争取到健康、积极的环境。公司完成了第三期员工持股计划（第一批）股票购买工作、第一期员工持股计划的到期清算工作，各项重大事项决策按照相关制度流程进行，降低经营风险，为公司和股东的长远利益保驾护航。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1．处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形:出售子公司包头华葵、上海洽洽、江苏洽康100%股权。

2．其他原因的合并范围变动

(1) 新设子公司导致的合并范围变动：宁波洽洽食品销售有限公司。

(2) 子公司少数股东增资导致丧失控制权导致的合并范围变动：广西坚果派农业有限公司、坚果派农业有限公司以及池州坚果派农业有限公司。

(3)注销子公司导致的合并范围变动：上海奥通国际贸易有限公司

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-017

洽洽食品股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年4月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年年度报告及摘要的议案》；

公司2018年年度报告全文及摘要刊登在2019年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度董事会工作报告的议案》；

《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告的议案》；

《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2018年年度股东大会上进行述职。

（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度总经理工作报告的议案》；

（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配的预案》；

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润432,808,513.09元，母公司实现净利润343,145,141.54元，扣除提取法定盈余公积33,086,809.46元，加上年度未分配利润525,718,714.78元，减去 2017 年已分配利润177,450,000.00元，期末可供投资者分配的利润为658,327,046.86元。

鉴于2018年度公司盈利状况良好，公司拟按2018年末总股本 507,000,000股为基数，每10股派发现金股利5 元（含税），合计应当派发现金股利253,500,000.00元，剩余未分配利润404,827,046.86元，结转下年度分配，该利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。

鉴于公司拟实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本数减去公司届时已回购股份数），按照每10股派发现金股利5元（含税）比例不变的原则进行相应调整。

独立董事发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司《2018年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的2019-020 号公告。

公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2019-021号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2019年审计机构的议案》；

根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。公司独立董事就公司聘请2019年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等文件有关规定，公司拟使用不超过6.5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-022）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2019年度拟继续向相关商业银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行等金融机构签订贷款合同之日起至2019年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度社会责任报告的议案》；

（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币12亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年度对子公司提供担保的议案》；

因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2019年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保。详见公司《关于2019年度对子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-024）；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

为进一步规范业务发展，结合公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。（具体修改内容参见本公告附件一章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易制度》做出修订。修订后的《关联交易制度》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（十八）逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

1、回购股份的目的与用途

公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司拟回购部分股份。本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

（1）公司股票上市已满一年

公司于 2011年3 月2日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。

（2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的方式

通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30.00 元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不高于10,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币5,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于167万股，回购股份比例最少占公司总股本0.33%。回购资金总额为不高于人民币10,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于333万股，回购股份比例最少占公司总股本0.66%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、回购股份的期限

本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案详细内容请见同日公告的《关于回购公司股份的方案的公告》（公告编号：2019-025）。

独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购公司股份的方案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》；

公司整体吸收合并公司之全资子公合肥华康资产管理有限公司（以下简称华康资产），吸收合并后，华康资产的法人主体资格注销，华康资产全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，原来由华康资产负责实施的超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”由公司继续实施，超募资金投资项目实施主体由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。因华康资产注销影响，原募集资金专户将予以注销，开立新的募集资金专户，并由洽洽食品、保荐机构、开户银行重新签订募集资金监管协议。

详细内容请见同日公告的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-026）。独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年5月 10日(星期五) 上午10：00在公司会议室召开公司2018年年度股东大会；内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

（二）公司独立董事对第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

（三）国元证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

（五）华普天健会计师事务所关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

（六）华普天健会计师事务所关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

附件一：章程修正对照表

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证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-027

洽洽食品股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月11日召开，会议决定于 2019 年 5月 10日（星期五）召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

（二） 会议召集人：公司董事会；2019年4月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（四） 本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2019年5月10日（星期五）上午 10:00；

网络投票时间：2019年 5月9日一5月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月10 日上午 9:30一11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月 9 日下午 15:00至 2019年 5 月 10日下午 15:00 的任意时间。

（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一 ）

(七) 本次股东大会出席对象：

1、截至 2019年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司五楼会议室；

二、会议审议事项

（一）审议《2018年年度报告及摘要的议案》；

（二）审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

（四）审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

（五）审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

（六）审议《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（七）审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

（八）审议《关于续聘2019年审计机构的议案》；

（九）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

（十）审议《关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

（十一）审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

（十二）审议《关于对子公司提供担保的议案》；

（十三）审议《关于修改公司章程的议案》；

（十四）审议《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

14.01回购股份的目的与用途

14.02本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

14.03回购股份的方式

14.04回购股份的价格或价格区间、定价原则

14.05拟用于回购的资金总额以及资金来源

14.06拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

14.07回购股份的期限

14.08决议的有效期

（十五）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

（十六）审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

其中，议案 5、议案13、议案14、议案15为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案 14 下涉 8 个子议案，需逐项表决。

上述议案经公司第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容刊登在2019年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、议案编码

■

四、出席会议登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

（四）登记地点：公司证券投资部；

（五）登记时间：2019年5月7日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事项

（一）联系方式：

联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

联系人：陈俊、姚伟

通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

邮政编码：230601

邮箱：yaow@qiaqiafood.com

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

（三）授权委托书。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序：

1、投票代码：362557

2、投票简称：洽洽投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

附件二：授权委托书样本

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2019年5月10日召开的洽洽食品股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-018

洽洽食品股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2019年4月1日以书面送达方式发出，并于2019年4月11日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议表决，形成如下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

公司监事在全面了解和审核公司2018年年度报告正文及摘要后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

(二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（四）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配的预案》；

公司拟按 2018年末总股本507,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计人民币253,500,000.00 元,该利润分配预案符合相关法律法规的规定；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（七）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

关联监事回避表决。

公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，将增加从关联方采购部分进口坚果原料，有利于公司坚果原料的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

（八）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘2019年审计机构的议案》；

经核查华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2019年度的财务审计机构。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（九）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

监事会审阅了本次使用闲置资金购买理财产品的议案材料，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6.5亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年度社会责任报告的议案》；

（十一）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十二）逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》；

1、回购股份的目的与用途

公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司拟回购部分股份。本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

（1）公司股票上市已满一年

公司于 2011年3 月2日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。

（2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的方式

通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

(下转86版)