(上接85版)
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公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30.00 元/股（含 30.00 元/股）。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不高于10,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币5,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于167万股，回购股份比例最少占公司总股本0.33%。回购资金总额为不高于人民币10,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于333万股，回购股份比例最少占公司总股本0.66%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》；
监事会认为：本次吸收合并之事项，有利于降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司监事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-020
洽洽食品股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额155,670.66万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元，江苏洽康股权转让收回9,000.00万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金155,670.66万元，募集资金余额为42,169.34万元，募集资金专用账户利息净收入26,661.02万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2018年12月31日余额合计为68,830.36万元（公司使用超募资金中的9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。
2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。
2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。
2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。
2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。
2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。
上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；
为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别为551902011410589和20000193676510300000219）余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）；
哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目已经于2015年6月达到预定可使用状态，公司将其在中国建设银行股份有限公司双城支行开设的募集资金专户（账号：23001867451059000358）进行销户处理，余额转入在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设的募集资金专户（账号：34001458608059002557）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开立的募集资金账户（账号：34001458608059002557）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在交通银行股份有限公司安徽省分行开立的募集资金账户（账号：341327000018010046949）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开立的募集资金账户（账号：3402014170001113）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在东亚银行（中国）有限公司合肥分行开立的募集资金账户（账号：149000119599400）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行五原支行开立的募集资金账户（账号：15001677336052501478）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开立的募集资金账户（账号：58040154740002366）进行销户处理，余额转入在中国光大银行股份有限公司合肥稻香路支行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）；
为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开立的募集资金账户（账号：30050101040014271）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币155,670.66万元，江苏洽康股权收回9,000.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-021
洽洽食品股份有限公司
关于2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
（一）关联交易概述
公司及下属企业根据日常经营的需要，拟新增2019年与关联方坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2019年度日常关联交易事项做如下说明：
2019年4月11日公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则， 以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据 合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利 益的行为。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
■
（三）2019年年初至披露日公司及下属企业与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为754万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）坚果派农业有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、法定代表人：张经发
3、注册资本：30,000万元
4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室
5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
6、财务情况
截至 2018年 12 月 31 日，总资产9,283.36万元，净资产8,352.28万元，主营业务收入 8,271.86万元，净利润146.87万元。
（二）与上市公司的关联关系
坚果派农业为公司控股股东的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，坚果派农业与公司构成关联关系, 公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。
三、关联交易的主要内容
公司及下属企业向坚果派农业预计采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求。公司及下属企业向坚果派农业预计销售的主要为瓜子原料等。
公司及下属企业与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。
四、交易目的和对公司的影响
公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。
五、独立董事意见及监事会意见
1、关于日常关联交易预计的事前认可意见
在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、关于日常关联交易的独立意见
因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生 2019年度日常关联交易。
3、监事会意见
公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，将增加从关联方采购部分进口坚果原料，有利于公司坚果原料需求的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-022
洽洽食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议批准的使用不超过6亿元的闲置募集资金购买理财产品的期限即将到期。为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，公司于2019年4月11日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低理财产品的事项需提交股东大会审议。
一、本次募集资金的基本情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40元，应募集资金总额为人民币200,000万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160万元后，实际募集资金金额为人民币188,840万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。
2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。
2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。
2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。
2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。
2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。
2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于如下项目建设：
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历次超募资金使用情况如下：
1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
2、根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；
5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；
6、经公司2016年7月18日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议通过，公司使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；
7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司。根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金1,150万美元追加投资建设泰国子公司。
8、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元受让新亚洲发展有限公司持有的公司控制子公司安徽贝特 25%股权、重庆洽洽 25%股权。
经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意公司使用不超过6.5亿元（含）闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行、券商等金融机构理财产品余额为 54,271.00万元，2018年度，公司购买保本型理财产品明细详见《公司2018年年度报告》第五节重要事项“十七、重大合同及其履行情况 3、委托他人进行现金资产管理情况”部分。
募集资金余额：截止2018年12月31日，募集资金专户余额（含利息收入）合计为68,830.36万元。
三、募集资金闲置原因
公司目前超募资金中有部分暂未安排使用规划，同时，已披露募集资金使用投向的，因部分项目持续时间长，资金投入根据项目进度分阶段安排。因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续用不超过6.5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。
公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
最高额度不超过人民币6.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管该类理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险防范措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币6.5亿元额度购买银行、券商等金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超 过人民币6.5亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
洽洽食品拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置超募资金购买短期保本型理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司在具体实施过程中应及时披露购买理财产品相关情况，并确保不影响募集资金投资计划的正常运行。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-023
洽洽食品股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,具体内容如下：
（一）投资目的：提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；
（二）投资主体：公司或公司控股子公司；
（三）投资额度：不超过人民币12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；
（四）投资对象：国债、央行票据、金融债券等固定收益类产品或商业银行、证券公司和其他金融机构发行的可保本的理财产品，不包括深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》风险投资事项中涉及的风险投资品种；
（五）资金来源：公司自有资金；
（六）投资期限：董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；
（七）前期使用自有资金进行投资理财的情况：公司于2012年6月28日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币8,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司董事长在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；
公司于2013年6月26日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币12,000万元的自有资金进行投资理财，董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；
公司于2014年7月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司以不超过人民币10,000万元的自有资金投资货币市场基金，公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效；
公司于2015年1月19日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在自本董事会审议通过该议案后的一年内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；
公司于2015年4月9日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或公司控股子公司以不超过人民币10,000万元的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；
公司于2016年3月8日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过10,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财和20,000万元投资货币市场基金（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）；
公司于2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过60,000万元（董事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年）进行投资理财；
公司于2018年4月20日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司或者控股子公司以不超过100,000万元（董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起 1 年内有效）进行投资理财；
本次投资理财事项不构成关联交易。
二、审批程序
针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务总部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。公司将会根据深交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司的影响
公司及子公司运用自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；通过暂时闲置的自有资金适时进行适度的投资理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋得更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次投资理财事项。
七、其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资理财事项尚需提交股东大会审议通过后实施。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-024
洽洽食品股份有限公司
关于2019年度对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月11日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度对子公司提供担保的议案》，同意为五家子公司提供担保，议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、对子公司担保事项
（一）担保基本情况
因控股子公司经营发展融资需要，根据公司章程及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，拟向控股子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以下简称“南部洽洽”）、捷航企业有限公司（以下简称“香港捷航”）、宁波洽洽食品销售有限公司(以下简称“宁波洽洽”)、Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）、阜阳市洽洽食品销售有限公司（以下简称“阜阳洽洽销售”）提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保：
1、为保证南部洽洽、宁波洽洽、泰国子公司和阜阳洽洽销售正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为上述四家子公司向银行分别申请不超过人民币10,000万元的各类融资提供担保，共计4亿元担保额度；为保证香港捷航正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为香港捷航向银行申请总额不超过人民币15,000万元的各类融资提供担保；
截至本公告日，公司为南部洽洽、香港捷航、横琴洽洽、泰国子公司申请各类融资签署担保合同金额累计0万元，实际担保金额 0万元。
2、授权总经理陈先保先生具体办理相关事项。
3、本议案经股东大会审议通过后生效，审议通过之后的一年内有效。
（二）子公司基本情况
1、重庆市南部洽洽食品销售有限公司
注册资本：500万元；
经营范围：许可经营项目：批发、零售；预包装产品；一般经营范围：销售；中草药（国家有专项规定的除外）；农副产品收购（不含粮食），食品添加剂【国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】；
与公司关系：南部洽洽为公司之全资子公司；
提供担保的主要内容：因南部洽洽将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；
经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产212,695,911.34 元，净资产115,579,124.92 元；2018年度实现营业收入 1,095,848,985.30 元，利润总额125,897,803.12 元，净利润为106,989,969.80 元。
2、捷航企业有限公司
注册资本：500万港币；
经营范围：投资、贸易；
与公司关系：香港捷航为公司的全资子公司；
提供担保的主要内容：因香港捷航将进一步扩大生产经营规模，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；
经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产 48,994,112.80 元，净资产34,550,893.70 元；2018年度实现营业收入114,309,622.65 元，利润总额 3,705,993.32 元，净利润为3,705,993.32元。
3、宁波洽洽食品销售有限公司
注册资本：1000万元；
经营范围：预包装食品批发与零售；
与公司关系：宁波洽洽为公司之全资子公司；
提供担保的主要内容：因宁波洽洽开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；
经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产119,745,764.30 元，净资产48,150,056.88 元；2018年度实现营业收入 666,563,366.13 元，利润总额 50,902,398.01 元，净利润为38,150,056.88 元。
4、泰国子公司（Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.）
注册资本：2900万美元；
经营范围：食品加工制造，进出口贸易；投资、收购；
与公司关系：为公司之全资子公司；
提供担保的主要内容：因泰国子公司已经开展前期基建等相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。泰国子公司正在进行前期基建工作。
5、阜阳市洽洽食品销售有限公司
注册资本：500万元；
经营范围：预包装食品批发；
与公司关系：阜阳洽洽销售为公司之全资子公司；
提供担保的主要内容：因阜阳洽洽销售开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资；
经审计，截止2018年12月31日，该公司总资产11,904,493.21 元，净资产11,848,757.90 元；2018年度实现营业收入178,216,010.01 元，利润总额3,881,125.66 元，净利润为2,898,796.44 元。
二、董事会意见
南部洽洽、香港捷航、泰国子公司、宁波洽洽和阜阳洽洽销售均为本公司控股子公司，公司拟对上述五家控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。本次担保主要用于公司经营发展融资需要，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。
同意以上担保并提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。
四、公司累计对外担保金额
连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币5.5亿元和0万元，分别占最近一期经审计净资产的比重为16.37%和0%，全部为公司对控股子公司的担保。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2019-025
洽洽食品股份有限公司
关于回购公司股份的方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含）；回购价格不超过人民币 30元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为333万股，占目前公司总股本的 0.66%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在增减持计划；公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。
2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。（3）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。（4）本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券，存在因股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券发行未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份的用途不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（三）回购股份的方式
通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，回购股份价格不高于人民币 30 元/股的条件下：1、按此次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 333 万股， 约占公司目前总股本的 0.66%； 2、按此次回购资金最低人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 167 万股， 约占公司目前总股本的比例 0.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及 深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议有效期
本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下，按回购金额上限10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 333万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%； 按回购金额下限 5,000 万测算，预计回购股份数量约为 167 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划或者发行可交换债券
如果公司最终回购股份数量为333万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加333万股，无限售条件流通股减少 333 万股。 如果公司最终回购股份数量为167万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加167万股，无限售条件流通股减少167万股。
（2）假设公司未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份用于实施 股权激励计划、员工持股计划、发行可转换公司债券，回购股份应全部予以注销。 本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为167万股至333万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为50,367万股至 50,533万股，相比目前公司股本总额 50,700万股，总股本减少比例区间约为0.33%至0.66%。公司无限售条件流通股减少区间约为167万股至333万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（十）办理本次股份回购事宜的相关授权
1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018 年12月31日，公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资产 3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元，若回购资金总额的上限人民币 10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.95%、2.98%、2.92%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 10,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
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公司分别于2019年2月24日和2019年2月28日披露了关于控股股东和5%以上股东万和投资有限公司的《关于股东权益变动的提示性公告》以及《简式权益变动报告书》。
除此之外，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。
（十四）本次回购方案是否提交股东大会审议
本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、回购方案的风险提示
本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
3、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划和发行可转债，存在因股权激励或者员工持股计划、可转债方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并 依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。
三、独立董事意见和监事会意见
（一）独立董事意见
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
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