新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临043
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年4月4日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年4月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案；
同意公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%股权，交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权，是基于公司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权暨关联交易的公告》（2019-临045）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议 案；
同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租闲置的相关资产，租期为13年，租金总计553.60万元。具体内容如下：
1、公司所属石河子市红星路54号土地，面积共1,146平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，租金合计325万元。
2、公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19,870平方米，租期为13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中 2019年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元。
3、公司科技园车库，面积共2,000平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年7.30万元，租金合计94.90万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租闲置资产，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产暨关联交易的公告》（2019-临046）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案；
同意公司与新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计1,263万元。具体内容如下：
1、续签公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中 2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元。
2、续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计480万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议，将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议暨关联交易的公告》（2019-临047）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司向兴业银行申请贷款的议案；
同意公司向兴业银行乌鲁木齐分行及兴业银行霍尔果斯国际边境合作中心支行申请跨境借款业务，金额不超过人民币2亿元，期限1年。本次贷款为跨境融资，实际利率以借款办理时市场利率为准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司拟注册发行不超过人民币8亿元中期票据的议案。
同意公司委托华夏银行股份有限公司注册发行不超过人民币8亿元的中期票据，发行期限3-5年，最终发行利率以发行时市场利率为准。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临044
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2019年4月4日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年4月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案；
同意公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%股权，交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。
详细请见公司《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权暨关联交易的公告》（2019-临045）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议 案；
同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租闲置的相关资产，租期为13年，租金总计553.60万元。具体内容如下：
1、公司所属石河子市红星路54号土地，面积共1,146平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，租金合计325万元。
2、公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19,870平方米，租期为13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中 2019年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元。
3、公司科技园车库，面积共2,000平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年7.30万元，租金合计94.90万元。
详细请见公司《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产暨关联交易的公告》（2019-临046）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案；
同意公司与新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计1,263万元。具体内容如下：
1、续签公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中 2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元。
2、续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计480万元。
详细请见公司《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议暨关联交易的公告》（2019-临047）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司向兴业银行申请贷款的议案；
同意公司向兴业银行乌鲁木齐分行及兴业银行霍尔果斯国际边境合作中心支行申请跨境借款业务，金额不超过人民币2亿元，期限1年。本次贷款为跨境融资，实际利率以借款办理时市场利率为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司拟注册发行不超过人民币8亿元中期票据的议案。
同意公司委托华夏银行股份有限公司注册发行不超过人民币8亿元的中期票据，发行期限3-5年，最终发行利率以发行时市场利率为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2019年4月11日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临045
新疆天富能源股份有限公司
关于公司控股子公司
石河子天富南热电有限公司
向关联方出售其参股子公司
石河子立城建材有限责任公司5.26%
股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”，公司持有其75%的股权）向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）出售其持有的石河子立城建材有限责任公司（以下简称"立城建材"）5.26%股权。本次交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。
● 天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月公司与天富房产发生关联交易金额为43.98万元。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
注册地址：新疆石河子开发区北一东路52小区4号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘婷
注册资本：伍仟捌佰万元人民币
经营范围：房地产开发、销售、建筑机械设备租赁，物业管理、维修、建材的销售，房屋及场地的出租。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月30日，天富房产总资产1,654,256,869.17元，净资产1,022,230,584.68元，营业收入162,960,102.00元，净利润33,588,164.41元。（以上均为合并数，未经审计）
本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。
2、关联交易价格的确定
本次交易价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评估确定，交易金额为人民币336.68万元。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权，交易完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。本次交易是基于公司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；关联交易定价通过评估确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案》。
上述关联交易中的关联方石河子开发区天富房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；关联标的为公司控股子公司石河子天富南热电有限公司持有其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权；关联交易定价由评估确定，交易金额为336.68万元，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易由评估确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权，是基于公司持续清理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形；为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格，不存在影响其专业性及独立性的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年4月11日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临046
新疆天富能源股份有限公司
关于公司向关联方新疆天富
现代服务有限公司
出租资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订资产租赁合同，向现代服务出租公司闲置的相关资产，租期为13年，租金总计553.60万元。具体内容如下：
（1）出租公司所属石河子市红星路54号土地，面积共1,146平方米，租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，租金合计325万元；
（2）出租公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19,870平方米，租期为13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中 2019年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元；
（3）出租公司科技园车库，面积共2,000平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年7.30万元，租金合计94.90万元。
● 现代服务为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月内公司与现代服务发生的关联交易金额为2,768.55万元。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与现代服务签订资产租赁合同，向现代服务出租公司闲置的相关资产，租期为13年，租金总计553.60万元。具体内容如下：
（1）出租公司所属石河子市红星路54号土地，租期为13年，面积共1,146平方米,租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，租金合计325万元；
（2）出租公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19,870平方米，租期为13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中 2019年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元；
（3）出租公司科技园车库，面积共2,000平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年7.30万元，租金合计94.90万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间资产租赁类的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富现代服务有限公司
注册地址：新疆石河子市北一东路2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋强
注册资本：500 万元
经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车 装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售；水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、水产品的销售；房地产中介服务。
截至2018年11月30日，现代服务总资产88,841,587.44 元，净资产13,449,369.73元，营业收入55,769,871.32元，净利润722,502.40元。（以上均为合并数，未经审计）
本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的：（1）公司所属石河子市红星路54号土地，面积共1,146平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，租金合计325万元；（2）公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19,870平方米，租期为13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中 2019年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元；（3）公司科技园车库，面积共2,000平方米,租期为13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年7.30万元，租金合计94.90万元。上述租金总计553.60万元。
2、关联交易价格的确定
由于上述资产为公司闲置资产，且需要修缮改造后方可使用，关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将公司闲置资产出租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用。关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为出租公司闲置的相关资产，租期为13年，租金总计553.60万元。公司将闲置资产出租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；决策程序合法有效，没有损害公司利益以及中小股东利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
本次公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租闲置资产，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年 4月 11日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临047
新疆天富能源股份有限公司
关于公司与关联方新疆天富现代服务
有限公司签订资产租赁补充协议
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计1,263万元。具体内容如下：
（1）续签公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中 2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元；
（2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计480万元。
● 现代服务为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 公司第六届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月内公司与现代服务发生的关联交易金额为2,768.55万元。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟向新疆天富现代服务有限公司出租房屋的议案》，同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租公司弃用的换热站等工业用房，面积共12,677.74平方米，租金标准为每年90万元，租期为2017年5月1日至2020年4月30日。详情请见2017年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2017-临023、2017-临030号临时公告。
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼大厅），面积合计为3,342平方米，租金标准为40万元/年，租期为2017年5月1日至2020年4月30日。详情请见2017年9月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2017-临096、2017-临100号临时公告。
现经双方协商，公司拟与现代服务签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计1,263万元。具体内容如下：
（1）续签公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中 2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元；
（2）续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计480万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间资产租赁类的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富现代服务有限公司
注册地址：新疆石河子市北一东路2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋强
注册资本：500 万元
经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车 装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售；水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、水产品的销售；房地产中介服务。
截至2018年11月30日，现代服务总资产88,841,587.44 元，净资产13,449,369.73元，营业收入55,769,871.32元，净利润722,502.40元。（以上均为合并数，未经审计）
本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的：（1）公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限为8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中 2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元；（2）供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限为12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计480万元。上述租金总计1,263万元。
2、关联交易价格的确定
由于上述资产为公司闲置资产，经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将公司闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用。关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为续租公司闲置的相关资产，租金总计1,263万元。公司将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；决策程序合法有效，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
本次公司与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议，将闲置资产续租给现代服务，有利于优化公司资产使用，降低公司运营费用；关联交易经双方协商，以参照周边地区同类租赁价格且不低于上述资产年度折旧费用确定租金标准，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年 4月 11日
