江阴市恒润重工股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：603985 公司简称：恒润股份

江阴市恒润重工股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。

以上利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一） 公司的主要业务、主要产品及用途

公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电等多种行业。

本报告期内，公司的主要业务未发生变化。

（二）经营模式

公司作为一家锻造企业，依托多年的锻造经验，按照以销定产的模式，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内知名企业的供应商行列，继续扩大市场份额。本报告期内，公司的主要经营模式未发生变化。

1）销售模式

（1）国内销售

公司在国内的销售以直销形式为主，即由客户直接和公司签订销售合同，订购产品。

（2）国外销售

对于国外市场特定应用领域产品，公司以直销形式销售，由最终用户直接向公司订货。公司出口的锻制法兰产品大部分销售给国外的采购商，通过采购商销售的产品一般都是常规的法兰，可以进行批量生产，避免了零星的小订单所带来的管理和生产上的额外成本，能够形成规模效应。

2）采购模式

公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和钢锭。由于原材料质量直接影响产品的质量，公司对原材料、供应商以及公司采购流程采取了严格的质量控制措施和管理标准，确保原材料供应符合客户定制产品的要求。

3）生产模式

公司生产模式的主要特点是“以销定产”，即根据与客户签订的合同来决定生产。因此公司必须根据客户提出的工艺要求、遵循的质量标准进行生产。公司非常注重质量控制，对每道生产工序都制定了严格的质量控制标准。

（三）公司所处行业的基本情况

1）所属行业

公司所处行业为锻造行业。锻造行业是装备制造业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。公司主要为风电、石油化工、金属压力容器、工程机械等行业配套各种规格辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件，属于国民经济的基础零部件行业，事关经济发展全局，一直以来是国家鼓励和大力扶持的行业。

锻造行业的未来发展方向：主要发展高端装备制造业，提升基础零部件技术水平，提高关键零部件国产化比例，重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及锻件、关键机械零部件锻件等行业。作为一家专业生产辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的企业，公司将顺应国家发展战略，努力发展成为“专、精、特、新”的重要零部件企业。

2）公司所属行业发展概况

（1）辗制环形锻件行业发展概况

辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成本低。

辗制环形锻件毛坯的可塑性较强，通过数控机床等精加工设备将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品，其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求，现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，其配套回转支承等部件口径越来越大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一；石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接，也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。

随着风力发电装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求越来越大，辗制环形锻件市场广阔。

风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一，海上风电近年来飞速发展。

2018年是风电触底反弹的一年。近日，根据世界风能协会（WWEA）的初步数据可知，2018年全球风电新增装机53.9GW，其中排名前三的国家为中国（25.9GW）、美国、德国。中国以总装机221GW继续领跑，打破2016、2017两年来的低潮期，回到了高速发展的轨道，成为首个跻身风电装机200GW俱乐部的国家。（数据来源：北极星风力发电网）

据国家能源局数据显示，截至2018年底，我国风电当年新增并网容量2,059万千瓦，累计并网总容量达1.84亿千瓦，同比增长12.4%。（数据来源：北极星风力发电网）

随着国内风电市场回暖，在装机容量增长、弃风限电改善的同时，带动风机销售和设备需求量上涨，衍生对风电塔筒法兰的需求。

（2）锻制法兰行业发展概况

法兰（Flange）又叫法兰盘或突缘，主要应用于管状部件的连接。法兰在机械零部件应用中非常普遍，广泛应用于石化管道，金属压力容器，建筑物的上、下水管道，市政供水管道，船舶，电力等行业。

目前，我国锻制法兰行业在装备水平、锻造技术和加工工艺上均取得了长足进步，产品的质量和性能已有大幅提升。由于人力成本较低，使得我国生产的锻制法兰在国际上具有较强的竞争优势，近年来出口数量达到了较高水平。德国、日本等工业发达国家由于人力成本较高，其国内法兰生产厂家已经很少，所需法兰产品主要从中国、印度、巴西等发展中国家进口。

3）公司行业地位

公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商，在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、维斯塔斯等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场，公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商，在国内同行业同类产品中处于领先地位。公司是目前国内较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一。在普通锻制法兰市场，公司逐步转向生产高端定制自由锻件。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

（一）辗制环形锻件业务

1）碾制法兰业务

在报告期内，辗制法兰业务实现收入662,357,491.32元，占主营业务收入的66.17%，收入同比上升38.34%，毛利率较上年同期下降了11.04个百分点。收入上涨主要系国内风电行业回暖带动风电塔筒法兰需求量增长所致。报告期内，原材料钢材价格仍处于高位，辗制环形锻件业务成本同比上升62.33%。

报告期内，风电塔筒法兰实现收入590,176,167.07元，占主营业务收入的58.96%，风电塔筒法兰收入同比上升50.37%，对应的成本同比上升74.37%，毛利率较上年同期下降了10.54个百分点。主要原因系原材料价格上涨叠加风机整机价格走低、公司整体薪酬提高、固定资产折旧，导致风电塔筒法兰毛利率下降。

2）其他碾制锻件业务

报告期内，其他碾制环形锻件实现收入14,798,655.17元，收入同比上升83.54%，对应的营业成本同比上升76.72%，毛利率略有上升。主要为机械行业配套中部分锻件产品比上年业务量增加。

（二）锻制法兰及其他自由锻件

1）锻制法兰

报告期内，锻制法兰业务实现收入268,424,242.80元，占主营业务收入的26.82%，收入同比上升70.45%，对应的营业成本同比上升55.78%，毛利率较上年同期增加了6.96个百分点。

2）其他自由锻件

报告期内，其他自由锻件业务实现收入32,625,722.69元，收入同比上升49.91%，对应的营业成本同比上升61.11%，毛利率为44.17%。

（三）真空腔体及其配件

报告期内，真空腔体及其配件业务毛利率为39.30%，上年同期无可比数据。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2019年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》：财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年年度报告中“附注八、合并范围的变更和附注九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-015

江阴市恒润重工股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月10日在公司会议室现场召开，会议通知已于2019年3月28日以书面送达、电子邮件发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度董事会工作报告》。

3、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》

将提请公司2018年年度股东大会听取《2018年度独立董事述职报告》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度独立董事述职报告》（莫旭巍）、《2018年度独立董事述职报告》（仇如愚）。

4、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

5、审议通过公司《2018年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过公司《2019年度财务预算报告》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2018年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2018年年度报告摘要》。

8、审议通过公司《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计307.72万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号2019-017）。

10、审议通过公司《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并兼顾股东回报的需求，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利416,00,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增416,00,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告号：2019-018）。

11、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。

12、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2019-019）。

13、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2019年度报酬。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2019-020）。

14、审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》

根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及子公司为下属子公司2019年银行综合授信提供担保额度不超过61,240万元，光科光电对外提供担保600万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过47,440万元，公司为光科光电提供担保额度不超过13,300万，光科光电为光科泰兴提供担保额度为500万元，光科光电为江阴壮欣提供担保额度为600万元。

在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜。同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。上述授权自股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会止。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度预计担保额度的议案》（公告号：2019-021）。

15、审议通过《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司继续使用部分闲置募集资金不超过人民币3,000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起7个月内有效。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告号2019-022）。

16、审议通过《关于制订〈资产减值准备计提与核销管理制度〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司决定于2019年5月6日下午14:30召开公司2018年年度股东大会，审议相关议案。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-023）。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-016

江阴市恒润重工股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年4月10日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年3月28日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：

一、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年度监事会工作报告》。

二、关于《2018年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、关于《2019年度财务预算报告》的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

五、关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

同意公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬合计307.72万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号2019-017）。

七、关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的公告》（公告号：2019-018）。

八、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。

九、关于会计政策变更的议案

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的报告》（公告号：2019-019）。

十、关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2019-020）。

十一、关于2019年度预计担保额度的议案

根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及子公司为下属子公司2019年银行综合授信提供担保额度不超过61,240万元，光科光电对外提供担保600万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过47,440万元，公司为光科光电提供担保额度不超过13,300万，光科光电为光科泰兴提供担保额度为500万元，光科光电为江阴壮欣提供担保额度为600万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度预计担保额度的议案》（公告号：2019-021）。

十二、关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司继续使用部分闲置募集资金不超过人民币3,000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告号：2019-022）。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

监事会

2019年4月12日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-017

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”） ，根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

1、 《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》

2017年5月2日公司、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）

2017年6月21日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

《四方监管协议》生效后，公司、中德证券与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《三方监管协议》自动失效。

截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

（单位：人民币元）

■

注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司（详见公告号2017-006）。

注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润股份变更为公司的全资子公司江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施（详见公告号2017-005）。

截至 2018年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定履行相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(单位：人民币元)

■

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2018年度，本公司实际使用募集资金人民币7,489.69万元，截至2018年12月31日，本公司实际使用募集资金累计人民币32,338.13万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年度，本公司不存在先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2017年12月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2018年1月3日，公司从募集资金户转出7,000万元用于暂时补充流动资金，2018年2月28日提前将2,000万元归还至募集资金账户，2018年12月14日，将5,000万元归还至募集资金账户。至此7,000万元已全部归还，未超过规定期限。

2、公司于2018年11月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2018年11月20日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金，该资金截止年末尚未归还。

3、公司于2018年12月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2018年12月19日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金，该资金截止年末尚未归还。

2018年度，公司共使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金17,000万元，已归还7,000万元，余10,000万元尚未归还，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未超过规定期限。

公司本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用总额不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

2、公司于2018年5月7日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，不超过人民币15,000万元适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品余额为3,000.00万元。

截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

（单位：人民币元）

■

注：截至2018年12月31日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

（五）节余募集资金使用情况

2018年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、2018年2月12日公司召开第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司对“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”的部分机器设备进行调整，本次部分设备调整，不会影响本项目的产品和应用领域。调整后的本项目募集资金投资额不变，项目总投资金额预计不会产生重大变化。实际投入过程中，募集资金不足部分将通过公司自有资金解决。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见（详见公告2018-010）。

2、2018年10月26日召开第三届董事会第十一次会议以及2018年11月13日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”、“研发中心建设项目”的实施期限延长12个月。募投项目延期是根据公司实际生产经营情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，未改变项目的内容、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见（详见公告2018-065）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月10日批准报出。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，恒润股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了恒润股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：恒润股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

保荐机构对恒润股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、上网披露的公告附件

（一）中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2018年度）。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2019年4月12日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

■

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-018

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。

●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2019]第ZH10096号）确认确认，2018年度母公司实现的净利润为68,483,751.72元，扣除母公司计提的法定盈余公积金6,848,375.17元，2018年度实现的可供股东分配的利润为61,635,376.55元；加上2018年初未分配利润36,507,554.53元，扣除2017年度派发的现金分红28,000,000.00元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为70,142,931.08元。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并兼顾股东回报的需求，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利41,600,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,600,000股，转增后股本为145,600,000股。剩余未分配利润转入下一年度。

公司2018年度归属上市公司股东净利润为124,819,322.34元，本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的33.33%。

二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明

1、公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为124,819,322.34元。公司经营情况良好，资本公积为579,706,090.76元，资本公积较为充足。公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

2、实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性

本次利润分配及资本公积金转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司的发展规划。

三、审议程序

2019年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。董事会认为：2018年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

独立董事认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且综合考虑了公司目前的资本结构和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们同意公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

2018年4月10日，公司第三届监事事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2018度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施，存在被股东大会否决的风险。

2、在董事会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案议案前的6个月内和审议通过之后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-019

江阴市恒润重工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

(一) 变更的主要内容

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

■

(二)本次会计政策变更对公司的影响本次会计政策变更,对公司财务报表项目列式产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

三、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2019-021

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2019年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）、光科光电全资子公司光科真空科技(泰兴)有限公司（以下简称“光科泰兴”）、江阴壮欣钢品有限公司（以下简称“江阴壮欣”）。

● 本次预计担保额度：公司及子公司为下属子公司2019年银行综合授信提供担保额度不超过61,240万元，光科光电对外提供担保600万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过47,440万元，公司为光科光电提供担保额度不超过13,300万，光科光电为光科泰兴提供担保额度为500万元，光科光电为江阴壮欣提供担保额度为600万元。

● 2019年4月10日公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于2019年度预计担保额度的议案》，尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

● 截至本公告日，公司及下属子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为29,100万元，占公司2018年经审计净资产的比例为26.42%。

● 本次担保是否有反担保：公司为光科光电的担保事项有反担保，其余担保事项无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于2019年度预计担保额度的议案》，根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司为下属子公司2019年银行综合授信提供担保额度不超过61,240万元，光科光电对外提供担保600万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过47,440万元，公司为光科光电提供担保额度不超过13,300万，光科光电为光科泰兴提供担保额度为500万元，光科光电为江阴壮欣提供担保额度为600万元。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

（一） 2019年公司及下属子（孙）公司拟向各银行申请的综合授信额度及担保情况

1、授信概述

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子（孙）公司2019年拟向银行申请总额不超过人民币101,000万元综合授信额度（含已生效未到期的额度），用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子（孙）公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

2、2019年度公司及下属子（孙）公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况：

单位：万元 币种：人民币

■

3、授信担保的其他事项

为支持全资子公司恒润环锻的发展，保障银行授信顺利实施，将视具体情况可能由公司控股股东、实际控制人承立新先生及其配偶李霞女士无偿为恒润环锻的授信提供连带保证责任担保。

公司为控股子公司光科光电提供担保的同时，由光科光电其他股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供了反担保。

公司控股子公司光科光电为光科泰兴提供的500万元担保，由光科光电其他股东瞿建强先生、陆耀娟女士、瞿一涛先生无偿提供连带保证责任担保。

（二）对外担保

在风险可控的前提下，公司控股子公司光科光电为保持长期合作关系的供应商江阴壮欣钢品有限公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司高新区支行的600万授信提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）江阴市恒润环锻有限公司

1、基本情况

注册资本：23849.562366万元整

注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

法定代表人：承立新

经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

3、恒润环锻是公司的全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

（二）江阴市光科光电精密设备有限公司

1、基本情况

注册资本：4,000万元人民币

注册地点：江阴市高新园区长山路

法定代表人：瞿建强

经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售;道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

3、光科光电是公司的控股子公司，公司持有光科光电51%股权。

（三）光科真空科技(泰兴)有限公司

1、基本情况

注册资本：17,390.52万元人民币

注册地点：泰兴市黄桥工业园区致富南路西侧、军民路北侧

法定代表人：瞿建强

经营范围：真空技术的研发；OLED装备的制造；真空镀膜设备、精密模具的制造、加工、设计；金属材料、建材的销售；道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、财务数据

单位：万元 币种：人民币

(下转63版)