卧龙地产集团股份有限公司2018年年度报告摘要

2018年年度报告摘要

卧龙地产集团股份有限公司

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日,归属于母公司所有者的净利润 576,848,453.41元，母公司可供分配的利润为人民币1,354,706,292.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，预计分配利润总金额70,111,824.40元，剩余未分配利润转入以后年度。

该预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。房地产业务经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中清远五洲、天香南园的项目正在热销中。

房地产行业2018年整体保持了较高的增长速度，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市场供求及房价的稳定性，房地产行业“房住不炒”定位不会改变，因城施策、分类调控仍然是楼市调控的主要特征，且调控将以稳为主。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本公司在本期债券存续期的第2年末与第4年末不进行票面利率调整，即本期债券第5年的票面利率仍为9.07%。公司于2018年9月25日支付了自2017年9月23日至2018年9月22日期间的本期债券利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司委托联合信用评级有限公司对“13卧龙债”进行跟踪评级。报告期内，联合信用评级有限公司在对公司2017年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月11日在出具了《卧龙地产集团股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持“13卧龙债”债券信用等级为AA，维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该报告于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司继续以提高销售效率为总基调，通过提升经营能力、优化技术降本、加强工程管理、销售节点控制等一系列措施，在经营等方面取得一定成绩。现将2018年主要工作汇报如下：

公司经营情况回顾

2018年，公司实现营业收入28.30亿元，营业利润8.13亿元，归属于上市公司股东的净利润5.77亿元，归属于上市公司所有者权益 23.18亿元。

公司经营情况分析

1、以销售为龙头，再创经营佳绩

公司充分研判房地产形势，在控制风险的前提下，坚持以提升公司经营业绩为基本原则与导向，树立“客户至上，服务第一”的经营理念，深化销售人员职业培训，提高销售人员营销能力及工作积极性，销售业绩得到较好的提升；同时推行集团与项目公司的创新联动管理，集团部门与项目公司实现无缝对接，全面加快项目开发节奏；通过楼盘项目精细化节点把控，确保工程进度，公司重点项目按计划如期开盘，如天香南园三期顺利开盘，清远五洲博文苑项目及时取得预售证并如期开盘等。2018年，公司实现签约销售面积16.88万平方米，签约销售金额20.89亿元，货款回笼21.91亿元。

2、深化市场化改革，优化内部管理体系

报告期内，公司延续并深化人力资源体系市场化改革，持续推进定员定编、竞聘上岗、任职资格等一系列任用制度，积极营造人尽其才、竞争有序的良好环境；公司推行可持续的员工持股计划、限制性股票、股票期权等中长期利益激励机制，提升员工工作的积极性，引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现，为员工的职业发展创造了有利条件。同时，公司结合新的要求编制了《工程质量管理办法及考核细则》，通过规范项目质量管理行为、明确各方工作职责及各类检查考核标准，进一步提升公司工程质量管理水平，促使公司内部管理制度更加完善、有效。

3、强化资金管理，提高资金收益

全面完善公司财务预算体系，结合月度资金收支计划，优化资金调配，强化资金统一管理、调度及平衡，提高资金使用效率。通过提前赎回公司债券等举措降低资金成本；通过提高银行存款利率、购买保本型银行理财产品，增加资金收益。

4、积极回报股东，保障债券投资者权益

在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，公司在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司实施股份回购计划。报告期内，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。公司十分注重债权人利益保护，根据债券持有人的意愿，公司回售公司债券2.06亿元，并按照合同约定，按时偿付本金及利息，维护公司在资本市场上的良好形象。

5、适时增加土地储备，提升可持续发展能力

公司全资子公司天香南园于2018年4月3日通过浙江省土地使用权网上交易系统，最终以人民币73,940.67万元竞得上虞区滨江新城22号地块5.77万㎡的国有建设用地使用权，增加公司总建筑面积13.77万㎡，增厚公司未来业绩并提升可持续发展能力。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

董事长：陈嫣妮

卧龙地产集团股份有限公司

2019年4月10日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-019

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2019年3月29日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室现场召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈嫣妮董事长主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场投票方式逐项通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务预算报告》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

《公司2018年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，归属于母公司所有者的净利润576,848,453.41元，母公司可供分配的利润为人民币1,354,706,292.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，预计股数为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，预计分配利润总额70,111,824.40元，剩余未分配利润转入以后年度。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。截止2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计26,069,216股，支付的总金额为109,996,490.76元（不含手续费等交易费用）。经与公司2018年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.22%。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度审计机构费用及聘任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

支付2018年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

《卧龙地产2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

《卧龙地产2018年度内部控制评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

2018年1-10月，独立董事年度津贴为8万元（含税），自2018年11月始，调整到12万元（含税）。其他董事、监事、高级管理人员具体薪酬情况如下：

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独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-021公告。

独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-022号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-023号公告。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-024号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2019-025号公告。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-020

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知已于2019年3月29日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。会议于2019年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。

本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及报告摘要》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（1）公司2018年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2018年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2018年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》。关联监事方君仙回避表决。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2018年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2018年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2019年4月12日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-021

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

2019年日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议:否

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2019年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2019年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。

2、卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：1,293,159,586元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流及逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：

卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股。

关联方2017年度主要财务数据： 单位：万元

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三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租赁卧龙电驱的办公楼

2019年度公司拟续租卧龙电驱位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3,502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

2、2019年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司提供物业管理和后勤服务。预计全年收取物业管理费用约为800万元。

3、2019年度公司拟接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取委托管理费用为人民币50万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱签署《租赁协议》与《委托管理协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电驱签署《物业服务协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2019-022

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于广州君海网络科技有限公司

2018年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）51%股权，自此君海网络成为公司控股子公司。公司于2018年12月转让君海网络2%股权至广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君至投资”），因陈金海、葛坤洪与君至投资为一致行动人，且合计持有君海网络51%股权，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司将采用权益法核算。根据《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，本次股权转让不影响《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”）项下盈利补偿条款的效力，现将君海网络2018年度业绩承诺完成情况报告如下：

一、业绩承诺情况

2017年6月3日，公司与君海网络签订了原《股权转让协议》。根据原《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元（以下简称“承诺利润”）。

陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，君海网络实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对公司进行补偿。

经陈金海、葛坤洪确认，公司转让2%股权至君至投资的交易不影响原《股权转让协议》项下盈利补偿条款的效力，陈金海、葛坤洪须继续履行原《股权转让协议》项下的盈利补偿义务并继续积极配合公司进行信息披露等相关工作。

二、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10120号），君海网络2018年度业绩承诺指标完成情况如下： 单位：人民币万元

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君海网络2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为19,243.45万元，超额完成2018年度的业绩承诺指标。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-023

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，仅对财务报表的列报项目产生影响，不影响公司当期总资产、净资产、净利润。

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2018 年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的审议程序

公司于2019年4月10日召开第八届董事会第七次会议与第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

上述会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司当期总资产、净资产、净利润未产生影响。

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三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2019-024

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于2019年4月10日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

（一）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价方式进行了社会公众股的回购，累计回购的股份数量为26,069,216股，该部分股份于2019年1月29日注销。

（二）根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2019年1月8日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，同意回购注销夏钢峰、陈金海与葛坤洪三位激励对象合计已获授未解锁的51万股限制性股票，该部分股份与于2019年3月29日注销。

上述公司回购的社会公众股和限制性股票注销后，公司总股本由727,697,460股变更为701,118,244股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

修订的《公司章程》相关条款如下：

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除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修改公司章程尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记和备案事项。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2019-025

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 14 点 0分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2019年4月12日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2019年5月14日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2019年5月13日至5月14日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2019-026

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年4月16日下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络方式

一、说明会类型

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月12日披露了公司2018年年度报告。为便于广大投资者更全面深入的了解公司情况，切实维护中小投资者的合法权益，公司决定通过上证路演中心举行2018年年度业绩网上说明会，就公司2018年年度经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

二、说明会召开的时间、地点

详细说明本次说明会的召开时间和地点、方式。

1、召开时间：

2019年4月16日下午15:00-16:00

2、召开地点：

上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

1、董事、总经理王希全先生；

2、财务总监及董事会秘书马亚军先生；

四、投资者参加方式

（一）投资者也可以在2019年4月16日15:00-16:00登陆上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

（二）投资者可以在2019年4月15日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

上市公司投资者说明会的负责人及联系方式。

联系人：吴慧铭

联系邮箱：wolong600173@wolong.com

联系电话：0575-89289212

联系传真：0575-82177000

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-027

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2019年5月15日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2019年5月15日下午15:30一17:00

2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生。

届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约.

预约时间：2019年5月14日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00;

预约电话：0575-89289212；邮箱：wolong600173@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2019年4月12日