上海普利特复合材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2019-006

上海普利特复合材料股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出。

2、本次董事会于2019年4月11日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

4、董事长周文先生主持本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》

经与会董事审议，同意《2018年度总经理工作报告》。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》

截止2018年12月31日，公司合并资产总计391,790.52万元，负债合计158,701.55万元，归属于母公司所有者权益合计232,787.47万元。

2018年度，公司合并营业总收入366,552.41万元，比上年度增长7.89%；实现营业 利润6,466.64万元，同比下降59.20%；归属于上市公司股东的净利润7,231.94万元， 比上年度下降58.49%。

公司《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务预算报告》

公司在总结2018年经营情况和分析2019年经营形势的基础上，结合公司战略发展 目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2019年度财务预算：公司2019年度实 现营业收入50亿元。

本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利 预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。请投资者特别注意！

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》

详见《2018年年度报告》第四节、经营情况讨论与分析。

公司现任独立董事魏嶷、尚志强、吴星宇向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上向股东做述职报告。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配方案》

经立信会计师事务所审计，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润72,319,435.13元，2018年度末归属母公司未分配的利润总额为1,146,029,380.07元。公司以2018年末公司总股本406,274,967股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配81,254,993.4元利润分配后，剩余未分配利润1,064,774,386.67元转入下一年度。

独立董事对《2018 年度利润分配方案》发表了独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

6、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2018年年度报告》及摘要

公司独立董事对年度报告中相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体 《证券时报》。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

7、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》

公司对2018年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情况。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

独立董事对《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》发表了独立意见。

《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

10、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2018年度的财务情况及经营需要，公司拟向下列银行申请综合授信，总额度不超过350,000万元人民币，具体内容如下：

（1）公司向中国农业银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币21,000万元的综合授信额度，期限一年。

（2）公司向交通银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币60,000万元的综合授信额度，期限一年。

（3）公司向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。

（4）公司向兴业银行上海青浦支行申请人民币30,000万元的综合授信额度，期限一年。

（5）公司向民生银行上海青浦支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。

（6）公司向中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限一年。

（7）公司向华美银行（中国）有限公司申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。

（8）公司向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限一年。

（9）公司向中国银行上海市青浦支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。

（10）公司向杭州银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。

（11）公司向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。

（12）公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年。

（13）公司向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币8,000万元的综合授信额度，期限一年。

（14）公司向上海农村商业银行股份有限公司虹口支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年；

（15）公司向上海银行股份有限公司申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

（16）公司向以上各银行及其他银行额外申请人民币36,000万元的综合授信额度，期限一年。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

11、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信及贷款提供担保的议案》

为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为子公司向银行申请授信及贷款提供总额度不超过人民币105,844.32万元的连带责任保证担保。

《关于公司为全资子公司银行授信及贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此担保事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

12、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，公司董事会同意公司择机开展外汇远期结售汇业务，远期结汇的额度累计不超过1000万美元。

独立董事对《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》发表了独立意见。

《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及所有全资子公司使用不超过2亿元人民币自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

独立董事对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见。

《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会董事审议，同意公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年度股东大会审议。

15、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

16、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经与会董事审议，同意根据财政部相关文件对公司会计政策进行变更。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。

17、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

公司拟定于2019年5月7日下午14：30召开2018年年度股东大会。审议有关需要股东审议的议案，并审议2018年度监事会工作报告，听取独立董事向股东大会作述职报告。

《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2018-007

上海普利特复合材料股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的会议通知于2019年4月8日以通讯方式发出。

2、本次监事会于2019年4月11日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以通讯表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席张鹰先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》

截止2018年12月31日，公司合并资产总计391,790.52万元，负债合计158,701.55万元，归属于母公司所有者权益合计232,787.47万元。2018年度，公司合并营业总收入366,552.41万元，比上年度增长7.89%；实现营业利润6,466.64万元，同比下降59.20%；归属于上市公司股东的净利润7,231.94万元，比上年度下降58.49%。

公司《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配方案》

经立信会计师事务所审计，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润72,319,435.13元，2018年度末归属母公司未分配的利润总额为1,146,029,380.07元。公司以2018年末公司总股本406,274,967股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配81,254,993.4元利润分配后，剩余未分配利润1,064,774,386.67元转入下一年度。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及摘要

监事会认为：董事会编制的公司2018年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体 《证券时报》。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司建立和健全了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，内部控制有效。公司关于2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

6、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

7、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

监 事 会

2019年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2019-008

上海普利特复合材料股份有限公司

2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。

二、适用期限：2019年1月1日-12月31日。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

（2）公司独立董事津贴为6万/年（税前）。

2、公司监事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。 参与公司价值创造激励政策的监事同时根据价值创造评价享有价值创造红利分享奖金。

3、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资+价值创造奖励。

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司宽带工资相关薪酬政策领取基本年薪，根据其年度KPI绩效考核结果领取绩效工资。

（1）总经理基本年薪44.25万元，绩效工资基数14.75万元，具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放；

（2）副总经理根据其担任具体管理职务，基本年薪44.25万元，绩效工资基数14.75万元，具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放；

（3）副总经理、董事会秘书兼财务负责人基本年薪44.25万元，绩效工资基数14.75万元，具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放。

参与公司价值创造激励政策的高级管理人员同时根据价值创造评价享有价值创造红利分享奖金。

四、其他规定

1、公司非独立董事、监事、高级管理人员基本年薪按月发放；独立董事津贴按月发放；董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动；

4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

5、本方案由董事会审议通过，经公司股东大会批准后生效。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2019 年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2019-009

上海普利特复合材料股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为提高资金使用效率，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及所有全资子公司使用不超过2亿元人民币自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，增加闲置资金收益。

2、投资额度：公司及所有全资子公司使用资金总额不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度资金自董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

3、投资品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》规定的品种。

4、投资期限：投资产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源：本次资金来源为公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、实施方式：在总额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

二、审批程序

根据公司章程规定，本次公司使用自有资金购买银行理财产品的事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置银行理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后方可实施，协议中应明确界定产品类型为保本。

2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品投资以及相应的收益情况。

四、对公司的影响

公司运用闲置自有资金购买短期银行保本理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

五、公司前期购买理财产品的情况说明

报告期内，公司不存在购买理财产品的情形。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2019-010

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司为全资子公司银行授信及贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年4月11日，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信及贷款提供担保的议案》。为满足子公司生产经营资金需求，同意为子公司提供担保人民币105,844.32万元（其中88,000万元人民币，2,600万美元；2,600万美元按照2018年12月31日即期汇率6.8632折合人民币约17,844.32万元）的连带责任保证担保。其中为浙江普利特新材料有限公司提供担保58,000万元，为上海翼鹏投资有限公司提供担保25,000万元，为浙江燕华供应链管理有限公司提供担保5,000万元，为Wellman Advanced Materials LLC、Wellman Lanolin LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated 合计提供担保17,844.32万元。

现将有关事项公告如下：

■

上述担保具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。

以上担保事项不涉及关联交易。

根据公司章程规定上述担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：

1、浙江普利特新材料有限公司

成立日期：2010年10月28日

注册地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇嘉兴工业园区永叙路558号

法定代表人：周文

注册资本：人民币柒亿元

经营范围：研发、销售：高性能改性高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务，从事进出口业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司直接持有100%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额122,345.24万元，负债总额60,554.87万元，净资产61,790.37万元；2018年实现营业收入213,820.98万元，利润总额2,219.62万元，净利润2,353.16万元。

2、上海翼鹏投资有限公司

成立日期：2014年11月25日

注册地点：上海市浦东新区自由贸易试验区加枫路26号5层504室

法定代表人：周文

注册资本：人民币壹亿元

经营范围：实业投资，销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品、计算机软硬件及配件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：公司直接持有100%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额69,617.04万元，负债总额59,782.32万元，净资产9,834.72万元；2018年实现营业收入67,622.59万元，利润总额254.72万元，净利润384.95万元。

3、浙江燕华供应链管理有限公司

成立日期：2018年5月10日

注册地点：浙江省宁波市江北区长兴路715号7-2-11

法定代表人：周文

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：供应链管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料原料及制品、金属材料、建筑材料、五金产品、机械设备、电气设备、通讯器材（除发射装置）、家用电器的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；贸易信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：公司直接持有55%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额2,487.03万元，负债总额1,636.84万元，净资产850.18万元；2018年实现营业收入21,735.07万元，利润总额-178.36万元，净利润-149.82万元。

4、Wellman Advanced Materials LLC

成立日期：2008 年10 月14 日

注册地点：C/O The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

法定代表人：周文

与本公司的关系：公司间接持有100%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额4,673.30万美元，负债总额1,547.01万美元，净资产3,126.29万美元；2018年实现营业收入4,769.10万美元，利润总额238.56万美元，净利润235.68万美元。

5、D.C. Foam Recycle Incorporated

成立日期：1993年6月28日

注册地点：3671 Commerce Drive, Suite 406~408, Baltimore, Maryland 21227

法定代表人：周文

与本公司的关系：公司间接持有100%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额237.20万美元，负债总额78.30万美元，净资产158.90万美元；2018年实现营业收入1,010.30万美元，利润总额0.93万美元，净利润0.93万美元。

6、Wellman Lanolin LLC

成立日期：2016年9月23日

注册地点：C/O The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

与本公司的关系：公司间接持有100%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额350.00万美元，负债总额2.00万美元，净资产348.00万美元；2018年实现营业收入254.20万美元，利润总额6.94万美元，净利润6.94万美元。

三、本次担保协议的主要内容

担保方：上海普利特复合材料股份有限公司

被担保方：浙江普利特新材料有限公司、上海翼鹏投资有限公司、浙江燕华供应链管理有限公司

担保方式：连带责任

担保金额：人民币105,844.32万元（其中88,000万元人民币，2,600万美元；2,600万美元按照2018年12月31日即期汇率6.8632折合人民币约17,844.32万元），具体如下：

1、为浙江普利特新材料有限公司提供担保58,000万元，包括：

（1）为浙江普利特向交通银行股份有限公司嘉兴分行申请的综合授信额度20,000万元提供担保,期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（2）为浙江普利特向民生银行上海青浦支行申请的综合授信额度8,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（3）为浙江普利特向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请的综合授信额度20,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（4）为浙江普利特向中国银行股份有限公司嘉兴市分行申请的综合授信额度10,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年。

2、为上海翼鹏投资有限公司提供担保25,000万元，包括：

（1）为翼鹏投资向中国农业银行股份有限公司上海青浦支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保,期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（2）为翼鹏投资向交通银行股份有限公司上海青浦支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（3）为翼鹏投资向中国银行上海市青浦支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（4）为翼鹏投资向杭州银行股份有限公司上海青浦支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年；

（5）为翼鹏投资向宁波银行股份有限公司上海分行申请的综合授信额度5,000万元提供担保, 期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年。

3、为浙江燕华供应链管理有限公司向中国银行宁波海曙支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保，期限在本议案经股东大会审议通过之日起一年。

4、为Wellman Advanced Materials LLC、D.C. Foam Recycle Incorporated、Wellman Lanolin LLC向East West Bank申请的2,600万美元贷款提供担保，担保期限在本议案经股东大会审议通过之日起至授信期限届满且贷款本息清偿之日止。其中2000万美元为最高额保证贷款，600万美元为内保外贷长期贷款。公司通过向华美银行（中国）有限公司申请600万美元备用信用证为East West Bank提供的600万美元长期贷款提供担保。

四、董事会意见

本次担保的对象，均是公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于其经营发展，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独董意见

我们认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，本次银行综合授信将有利于其经营发展，符合公司整体利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司对全资子公司的担保总额为人民币105,844.32万元，占公司2018年底经审计净资产的45.47%。截至本担保公告日，公司审议通过对外担保累计金额为115,844.32万元，占公司2018年底经审计净资产的49.76%；合计对外担保实际余额为31,167.01万元，占公司 2018 年底经审计净资产的13.39%。

截至本担保公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2019-011

上海普利特复合材料股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，相关情况公告如下：

一、开展外汇远期结售汇业务的目的

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，经公司管理层研究，公司开展外汇远期结售汇业务。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签定远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

二、远期结售汇品种及业务规模

公司拟在董事会审议通过之日起一年内，择机开展外汇远期结售汇业务，开展的远期外汇交易业务，业务规模只限于公司生产经营及美元贷款所使用的结算货币。根据业务实际需要,公司拟进行的远期结汇的额度累计不超过1000万美元。

三、远期结汇的风险分析及公司采取的风险控制措施

1、汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期外汇交易业务内部控制制度》，对远期结汇操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程做出明确规定，有利于降低内部控制风险。

3、客户违约风险：客户应收账款可能发生逾期，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收账款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。

4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

四、独立董事意见

随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，我们认为公司拟进行的远期结汇规模合理，同意公司择机开展远期结汇业务，同意公司视需要进行的远期结汇的额度累计不超过1000万美元。

五、备查文件目录

1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2. 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月11日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2019-012

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]926号文《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者池驰发行人民币普通股849,978.00股，每股面值1元，每股发行价格23.53元，募集资金总额为人民币20,000,000.00元。扣除发行费用2,591,698.11元，实际募集资金净额为17,408,301.89元。该募集资金已于2017年11月23日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16392号验资报告。

截止2018年12月31日，公司2018年实际使用募集资金金额人民币17,444,427.20元（含利息36,125.31元），累计已使用募集资金17,444，427.20元（含利息36,125.31元），募集资金账户已销户。截至本报告日，募集资金净额已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和运用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司与保荐机构东北证券股份有限公司及上海华瑞银行股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司、东北证券股份有限公司及上海华瑞银行股份有限公司均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

截止2018年12月31日，公司2017年度非公开发行股票的募集资金净额已使用完毕。具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止2018年12月31日止，本公司2018年度使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

■

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1；公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况；公司本年度无募投项目先期投入及置换情况；公司本年度无用闲置募集资金补充流动资金情况；公司本年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况；截止2018年12月31日，公司2017年度非公开发行股票的募集资金净额已使用完毕，募集资金账户已销户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度本公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(下转80版)