江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：永鼎股份 股票代码：600105

（注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月30日，根据2018年业绩快报，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为17,799.01万元；根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，发行人2018年年报披露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA。

在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年永鼎股份年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.45亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）市场及行业风险

1、市场竞争的风险

（1）通信传输市场竞争的风险

近年来，随着三大国有电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

（2）汽车线束市场竞争的风险

国内大型自主品牌车厂大多拥有专门配套生产的线束厂，而外资以及合资整车厂，对线束的要求非常高，选择的线束厂家主要是国际巨头在华的独资或者合资厂商。目前国内汽车线束厂家虽然众多，但大多数规模较小，研发能力较弱，生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，使价格竞争成为营销的主要手段。新能源汽车是市场重要的发展方向，具有良好的发展前景，如果公司不能做好新能源汽车线束的研发及推广工作，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

（3）海外工程市场竞争的风险

在经济全球化和“一带一路”战略大背景下，越来越多企业走向海外，海外市场竞争加剧，大型央企和外资企业在技术、设备和资金等方面占据着较大优势。若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外工程板块的未来发展将面临业务量不稳定及毛利率下降风险。

2、受经济周期影响的风险

通信科技业务是公司的核心主业，公司在该业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售，产品主要应用于通信行业，受电信运营商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信光缆正处于需求旺盛的快速增长期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临市场需求出现周期性波动的风险。

（二）经营与业务风险

1、主要原材料价格波动及供应不足的风险

公司用于生产光纤的主要原材料是光纤预制棒。短期内公司光纤预制棒仍依赖外购，尽管公司已经与长飞光纤、亨通光电等供应商就光纤预制棒的供应签订了合作协议，但是目前长飞光纤和亨通光电为公司供应的光纤预制棒供货量尚不能完全满足公司对光纤预制棒的需求。如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

2、客户集中风险

三大国有电信运营商、上汽通用和上汽大众是公司的主要客户。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司对前五大客户的营业收入合计占全部营业收入的比例分别达到55.16%、62.10%、59.56%和63.16%，公司客户相对比较集中。如果前五大客户未来的投资计划发生重大变化，或者公司未能在招投标中持续获得订单，则公司的经营业绩将有可能受到冲击。

3、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金拟用于实施年产600吨光纤预制棒项目和年产1000万芯公里光纤项目，项目合计投资总额为118,366.80万元。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

4、技术和人才流失风险

虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人才，形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技术应用及操作风险，人员流失风险。

（三）经营业绩波动的风险

2015-2017年，公司营业收入分别为225,562.44万元、257,857.87万元和286,920.71万元，净利润分别为19,887.53万元、29,493.38万元和33,576.90万元。2018年1-9月，公司营业收入224,362.61万元，同比增长32.34%；2018年1-9月，公司净利润12,712.22万元，同比下降38.02%。根据2018年业绩快报，公司2018年营业收入为318,480.74万元，同比增长11.00%；公司2018年净利润为23,146.64万元，同比下降31.06%。公司的经营受宏观经济形势、行业发展趋势和市场竞争格局等诸多因素的影响，其经营业绩存在波动的风险。

（四）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、发行可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司需对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金投资项目需要一定的时间产生收益。另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

不同于普通公司债券，可转债持有者有权在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，可转债的发行利率通常比相同期限和评级的可比公司债券利率低，投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券享有的利息收入。

可转债的转股价格为事先约定的价格，不随市场股价的波动而波动。因此，若公司股票的交易价格出现不利波动，可能会出现可转债的转股价格高于公司市场股价的情形。同时，可转债的交易价格受公司市场股价的影响，随市场股价而波动甚至可能出现低于面值的风险。

公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

6、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（五）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

五、关于公司的股利分配政策

（一）《公司章程》

公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体如下：

根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司利润分配的前提为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配的政策为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

2、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、利润分配的条件

在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（1）现金分红的具体条件

在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采取现金方式分配红利：

① 当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；

② 当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；

③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④ 公司在可预见的未来一定时期内无金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。

（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

（4）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,978.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润24,092.74万元的87.08%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

公司留存的未分配利润主要用于日常经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

（下转26版）

保荐机构（主承销商）

（住所：四川省成都市高新区天府二街198号）

签署日期：2019年4月12日