上海新世界股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：600628 公司简称：新世界

上海新世界股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经本次公司董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年末总股本为基数，每10股派送红利1.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。此预案，须经2018年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司是座落于上海市全国著名的南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体的百货零售企业，集聚了一大批在国内、亚洲甚至世界独具特色的知名品牌。公司主要业务为百货零售，截止报告期末，拥有一家百货零售门店。

全资子公司上海蔡同德药业有限公司主要经营销售各类中药材、中成药、西药、参茸滋补品、营养保健品、医疗器械等5000余种。公司旗下有蔡同德堂药号、上海胡庆余堂国药号药业有限公司等百年老字号企业和上海群力草药店、蔡同德药业有限公司批发部、蔡同德保健品经营部、蔡同德堂中药制药厂和吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司等名优企业，并拥有全国独一无二的“蔡同德堂”和具有自主知识产权的“群力”两大著名品牌。

2、经营模式

公司经营模式为联营销售、自营销售，报告期内联营销售占整体销售比例约67.79%。

全资子公司上海蔡同德药业有限公司经营模式为自营销售、中医药诊疗服务以及生产加工等。

⑴各经营模式数据：

■

⑵自营销售分商品类别数据：

■

注：截止2018年末，公司经营的百货商场上海新世界城共有会员数近15万人，2018年会员实现销售4.4亿元，占百货商场销售收入约23%，由于公司会员制有效推广，会员人数和会员销售都有大幅提升。公司已建立线上销售的平台“上海新世界网上商城”，目前经营正常，营业收入占比不到5%。

3、行业情况

2018年，我国市场销售规模持续扩大，伴随着结构优化调整，消费升级持续推进，市场供给方式不断创新，消费继续发挥经济增长第一驱动力的作用。2018年，全国社会消费品零售总额超过38万亿元，比上年增长9.0%，市场总量稳步增加。

2018年，总体来说是消费转型持续推进、消费升级态势明显的一年。国内消费对经济增长的拉动作用进一步增强，消费形态由实物消费向服务消费转变，消费结构由基本生存型向发展享受型转变。在消费转型升级的带动下，实体商业也在发掘新的消费潜力，以消费者诉求为核心，以技术为支撑的线上和线下相融合的新零售，特别在服务消费、体验消费以及多元化、个性化消费需求满足中有比较明显的优势。由此可见实体商业和电子商务两条曲线正在逐步平稳、趋于融合。

同时，网上零售在上年高速增长的基础上继续快速增长。2018年，全国网上零售额90065亿元，比上年增长23.9%。为适应消费需求的新变化，传统零售企业也在不断寻求新的突破，部分百货业在行业业态方面、营销方面、线上线下融合方面层出不穷，通过打造新品店、首入店、旗舰店、快闪店、屋顶花园、室内主题街区等方式凸显品牌个性，深耕体验消费，不断增强企业的经营活力和创造力。在经济运行稳中向好、居民收入逐步提高等多因素带动下，传统实体零售有望保持回暖态势。

公司属于单体门店形式的零售企业，单体销售连续20年雄踞全国商业销售十强、上海商业销售三甲之列。报告期内，公司紧紧围绕“大百货升级、大健康升档、大酒店升华”的目标，坚持品牌升级，坚持特色营销，秉承“有节用节，无节造节，小节大做，大节特做”的传统，充分利用各个节假日的消费热点和目标群体，营销活动亮点频现、异彩纷呈。

2018年，借助互联网、大数据的发展潮流，健康中国正式升级至“国家战略”。从大健康产业政策面来看，国家多次发布有关“互联网+健康大数据”的重磅政策，切实推动大健康产业的发展。2018年4月28日，国务院办公厅发布了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，就促进互联网与医疗健康深度融合发展作出部署。9月13日，国家卫生健康委员会制定发布了《国家健康医疗大数据标准、安全和服务管理办法（试行）》，加强健康医疗大数据服务管理，促进“互联网+医疗健康”发展，充分发挥健康医疗大数据作为国家重要基础性战略资源的作用。从市场需求端来看，如今我国仍然是有着巨大的中医服务需求未被满足。目前大型公立医院的中医药服务提供不均衡，特别是专科中医门诊服务还比较薄弱，与人民群众多层次多元化的中医药服务需求还不相适应。因此，有品牌、专业和多元化的中医门诊部会有较大的市场发展空间。

报告期内，公司的全资子公司上海蔡同德药业有限公司认真贯彻十九大报告提出“健康中国战略”，销售额和利润额在上海中药行业中名列前茅。但是，受到诸如宏观经济、“两票制”、中药材原材料价格波动、人工成本等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，企业盈利能力仍受到部分制约。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、收入：本年度公司实现销售收入277,613万元，同比减少8.15%。其中：百货零售销售收入188,932万元，占总销售收入68.06%，同比减少2.79%。

2、成本：本年度公司销售成本189,715万元，同比减少11.67%，原因系通过有效管理、节能等措施，有效降低成本。

3、费用：全年费用总额53,041万元，较去年同期57,046万元，减少4,005万元，同比下降7.02%。主要系销售费用、管理费用、财务费用略有下降。

4、利润：本年度共实现净利润272,86万元，较去年的44,830万元同比减少39.13 %。主要原因系上年对新丸百货不再有重大影响，对其投资从长期股权投资转为可供出售金融资产核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额2.07亿元计入投资收益，今年无此收益。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共18家，本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“11.9.1”。本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”。

上海新世界股份有限公司董事会

董事长：徐若海

二零一九年四月十二日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-007

上海新世界股份有限公司

十届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届十六次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2019年3月29日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2019年4月10日(星期三)下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应出席董事九名，实到董事九名。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

2、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

4、审议并通过《公司2018年度利润分配预案报告》

以2018年末总股本646,875,384股为基数，每10股派送红利1.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

5、审议并通过《关于2018年度公司高管薪酬考核的方法》

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

6、审议并通过《聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》

公司2018年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2019)第1531号】，公司支付上会会计师事务所2018年度审计费用人民币105万元（其中：2018年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币35万元）。

同时，鉴于上会会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所为公司2019年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

7、审议并通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》

董事会授权公司法定代表人、董事长徐若海先生签署后对外披露。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年度内部控制评价报告》。

9、审议并通过《公司2018年社会责任报告》

董事会授权公司法定代表人、董事长徐若海先生签署后对外披露。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年社会责任报告》。

10、审议并通过《独立董事2018年度述职报告》

公司独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《独立董事2018年度述职报告》。

11、审议并通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

12、审议并通过《关于支付土地出让金的议案》

为响应上海打响“购物品牌”战略要求，呼应“上海购物”三年行动计划，根据黄浦区委区府要将南京路打造世界级商圈的要求。公司下属的全资子公司上海新世界城有限公司将以“自然·生活”为主题，遵循品牌、品质、品味为调整主线，全力突出“她经济”、“家消费”的经营主旨，不断追求“首屈一指”的功能体验，以打造一个具有全球影响力消费城市的中心城区“生活茂”为目标，开展新一轮的装修大调整。

为契合公司未来经营发展的需要，有利提升公司物业的整体价值。在区政府的大力支持下，公司支付土地出让金约4.1亿元将公司北楼9-12楼经营面积中原非产权面积转换为产权面积，具体金额以上海市黄浦区规划和土地管理局委托专业评估公司的评估数据为准。公司经营区域以上楼层（13-17楼），目前主要用于办公的部分非产权面积维持现状。

公司北楼9-12楼的基本情况：1、面积：13,126.6平方米；2、土地使用年限：40年；3、地块用途：商用；4、资金来源：公司自有资金。

本次公司支付出让金金额约4.1亿元，在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

13、审议并通过《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司继续使用合计不超过人民币10亿元的募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

本议案由独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司关于继续使用募集资金购买理财产品的公告》。

14、审议并通过《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》

本议案由独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》。

15、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

本议案由独立董事发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于会计政策变更的公告》。

16、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司独立董事制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》进行了修订。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

17、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

18、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

为进一步推进和提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行了修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2019年修订)》。

19、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》

为进一步推进和提高公司治理水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行了修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2019年修订)》。

20、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

为进一步规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》进行了修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度(2019年修订)》。

21、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》进行了修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度(2019年修订)》。

22、审议并通过《公司召开2018年度股东大会的有关事项》

公司将根据本次董事会决议精神另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一九年四月十二日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-008

上海新世界股份有限公司

十届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届十三次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2019年3月29日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2019年4月10日(星期三)下午4:00，在上海新世界城15楼中会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应出席监事三名，实际出席三名。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》

监事会认为：2018年年度报告及摘要的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和公司章程及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况。监事会未发现参与2018年年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

2、审议并通过《公司2018年度监事会工作报告》

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

4、审议并通过《公司2018年度利润分配预案报告》

以2018年末总股本646,875,384股为基数，每10股派送红利1.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

本议案需提请2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

5、审议并通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》

经核查，监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年度内部控制评价报告》。

7、审议并通过《公司2018年社会责任报告》

经核查，监事会认为：《公司2018年度社会责任报告》的编制和审议程序符合有关规则要求。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2018年社会责任报告》。

8、审议并通过《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》

经核查，监事会认为：公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2019年4月12日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司关于继续使用募集资金购买理财产品的公告》。

9、审议并通过《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》

经核查，监事会认为：本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策符合相关法律、法规、规定性文件和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》。

10、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2019年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于会计政策变更的公告》。

11、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

经核查，监事会认为：《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》的编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关要求，并进一步规范了公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

监事会

二零一九年四月十二日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-009

上海新世界股份有限公司

关于继续使用募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”或“新世界”) 于2019年4月10日召开的十届董事会第十六次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2019年第十届董事会第十六次会议审议通过之日起一年。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】770号）核准，新世界本次非公开发行人民币普通股（A股）115,076,114万股，发行价格为11.43元/股，募集资金总额1,315,319,983.02元，扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况

公司九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

■

三、继续使用募集资金投资的理财产品基本情况

1、发行主体和投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

2、决议有效期

自2019年第十届董事会第十六次会议审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款；上述额度内资金可以滚动使用。

4、资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、实施方式

公司授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、审议程序

2019年4月10日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》。

五、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

六、对公司的影响

公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次继续使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金投资理财产品。

（二）监事会意见

公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过10亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项无异议。

备查文件：

1、 新世界第十届董事会第十六次会议决议

2、 新世界第十届监事会第十三次会议决议

3、 独立董事意见

4、 保荐机构意见

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一九年四月十二日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-010

上海新世界股份有限公司

关于执行新修订的金融工具会计准则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司执行新修订的金融工具会计准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、本次执行新修订的金融工具会计准则概述

2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号一一套期会计》。5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自 2019 年 1月1日起执行。

上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

公司决定自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具系列准则。

二、本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容及对公司的影响

（一）本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容

1、修订后的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且除了获得的股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失均应该计入其他综合收益，当该金融资产终止确认时，应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

（3）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

（4）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

（5）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

（6）金融工具相关披露要求相应调整。

（二）本次执行新修订的金融工具会计准则对公司的影响

1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

2、本公司将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

3、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

4、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。本次会计政策变更对财务报表2019年期初数无须追溯调整。

三、独立董事、监事会关于本次执行新修订的金融工具会计准则的意见

公司独立董事、监事会认为，本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策符合相关法律、法规、规定性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新修订的金融工具会计准则事项。

备查文件：

1、 新世界第十届董事会第十六次会议决议

2、 新世界第十届监事会第十三次会议决议

3、 独立董事意见

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一九年四月十二日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-011

上海新世界股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

2018 年 6 月 15 日，财政部印发《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）同时废止。

上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示，“固定资产清理”并入“固定资产”列示，“工程物资”并入“在建工程”列示，“专项应付款”并入“长期应付款”列示，比较数据相应调整。

“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，调整后本期金额 163,229,521.56元，追溯调整后上期金额 179,945,018.15 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，调整后本期金额504,963,426.82元，追溯调整后上期金额 562,753,957.86 元；调增“其他应付款”本期金额2,806,740.19 元和上期金额 5,956,403.49元。

2、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。

新增列示“其中：利息费用”本期金额20,905,717.06元和上期金额 24,916,147.95 元，新增列示“利息收入”本期金额 11,326,888.69 元和上期金额 11,381,905.80元。

3、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，比较数据相应调整。此项调整对公司数据列示没有影响。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计政策的变更系因公司根据财政部的最新规定所做出的相应调整，符合财政部、证监会等监管规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形，同意此次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次会计政策变更。

备查文件：

1、 新世界第十届董事会第十六次会议决议

2、 新世界第十届监事会第十三次会议决议

3、 独立董事意见

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一九年四月十二日