大连北大科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：400030 证券简称：北科5

大连北大科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会、股转公司及其他主管部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本次股权分置改革动议由非流通股股东北京瑞元通达网络科技有限公司、北京大智广源国际贸易有限公司、北京藏臻阁珠宝有限公司、田娜、李远泽、胡正荣、杨箭星、黄信谋、潘远健、曹文韬、张晓明提出。截至本说明书签署日，上述非流通股股东合计持有公司非流通股139,254,082股，占股份总数的48.96%，占非流通股总数的71.12%，超过全体非流通股股份数的三分之二，符合《股改管理办法》的要求。

本次股权分置改革方案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，尚须提交公司2019年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

本次股权分置改革方案须经出席公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

2、公司于2016年10月18日经大连中院裁定进入破产重整程序，公司本次股权分置改革方案作为破产重整计划的一部分，在相关股东会议通过后，正式实施。

3、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

4、本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。

5、由于此前年度连续亏损，公司股票已于2004年11月22日被上海证券交易所终止上市。在公司完成本次股权分置改革后，仍需取得相关主管部门对公司重新上市的核准，未来重新上市事宜仍存在不确定性。

重要内容提示

一、改革方案要点

（一）对价安排的形式、数量

1、资产和现金赠与

本次股权分置改革采取资产和现金赠与方式安排股改对价。资产投资人和财务投资人向公司赠与湖南恒晟环保科技有限公司100%股权和现金用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。根据北京中科华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中科华评报字[2018]第077号评估报告，湖南恒晟环保科技有限公司股东全部权益评估值为116,642.00万元，财务投资人合计向公司赠与不低于3,000.00万元资金，用于支持重整程序中的债务重组和后续的公司经营。湖南恒晟环保科技有限公司原全体股东及财务投资人向公司赠与湖南恒晟环保科技有限公司100%股权和现金，是公司恢复持续经营和持续盈利能力，实现可持续发展的重要途径。

2、资本公积转增股本

公司以总股本28,443.07万股为基数，向重整程序中股份让渡后的北科5除资产投资人以外的流通股股东按照每10股转增28股的比例进行转增，向重整程序中股份让渡后除资产投资人以外的其他非流通股股东按照每10股转增18股比例进行转增，其余资本公积全部转增给资产投资人。转增完成后北科5股份总数增加至133,348.18万股（最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转数量为准）。

公司资本公积金来源于公司原账面资本公积7,610.12万元、财务投资人现金捐赠形成5,400.00万元与资产投资人捐赠股权形成110,000.00万元，合计为123,010.12万元，扣除原帐面留存的资本公积7,610.12万元以及本次偿还大股东占款的10,487.32万元，可用于转增股本的资本公积金为104,912.68万元，本次拟转增股本的资本公积总数为104,905.11万元，剩余的18,105.01万元的资本公积用于以后年度全体股东分配。

自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份即获得流通权。

通过上述股权分置改革方案，北科5获得用于危废、固废处理并再生资源回收所需的资产，有利于恢复持续经营和盈利能力，有利于保护公司全体股东的利益。

（二）对价安排的执行方式

湖南恒晟环保科技有限公司全体股东在公司《重整计划》（含股权分置改革内容）经公司出资人会议表决通过，并通过法院裁定后，办理湖南恒晟环保科技有限公司100%股权过户的工商变更登记手续，使湖南恒晟环保科技有限公司变更为北科5的全资子公司。财务投资人赠与的资金根据重整计划执行进度和相关协议约定支付至北科5。

公司将以资本公积向全体股东转增股本，并办理相关股权过户和工商变更等手续。

公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司非流通股股东作出以下承诺：

1、资产投资人（同为非流通股股东）北京瑞元通达网络科技有限公司、北京典石投资管理中心（有限合伙）、田娜、李远泽签署《股份锁定承诺》，作出以下承诺事项：

“一、同意自身持有的大连北科股份（包括股权分置改革实施前持有的全部大连北科股份及因股权分置改革取得的大连北科股份，以下简称“限售股份”）自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让。

二、“一”所述承诺的锁定期期满之日起十二个月内解锁其持有限售股份的30%且通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。“一”所述承诺的锁定期期满之日起十二个月后解锁其持有限售股份的30%，剩余限售股份于业绩补偿承诺方已履行其相应全部业绩补偿承诺后解锁。

三、除上述锁定期外，同时履行法律法规以及监管机构要求的关于股份限售锁定的相关义务。”

2、资产投资人杨箭星（同为非流通股股东）签署《股份锁定承诺》并作出承诺如下：

“一、同意自身持有的大连北科股份（包括股权分置改革实施前持有的全部大连北科股份及因股权分置改革取得的大连北科股份，以下简称“限售股份”）自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

二、“一”所述承诺的锁定期期满之日起十二个月内，解锁持有限售股份的30%，且通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

三、“二”所述承诺的锁定期期满之日起十二月内，解锁持有限售股份的30%，剩余限售股份于业绩补偿承诺方已履行其相应全部业绩补偿承诺后解锁。

四、除上述锁定期外，同时履行法律法规以及监管机构要求的关于股份限售锁定的相关义务。”

3、其他资产投资人（同为非流通股股东）均签署《股份锁定承诺》，并作出承诺如下：

“一、同意自身持有的大连北科股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

二、除上述锁定期外，同时履行法律法规以及监管机构要求的关于股份限售锁定的相关义务。”

三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2019年4月19日。

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2019年4月26日。

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2019年4月23日15:00

至2019年4月26日15:00。

四、本次股权分置改革停复牌安排

1、公司股票已自2016年8月5日起停牌。

2、公司股票的复牌时间将另行通知。

五、查询和沟通渠道

联系人：刘松铮

联系电话：0411-88079560

联系传真：0411-88079560

信息披露网站：www.neeq.com.cn

释义

在本说明书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

第一节股权分置改革方案

根据中国证监会、财政部等五部委《指导意见》的精神及中国证监会《股改管理办法》等法律法规，股权分置改革是为解决非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由相关股东协商决定。

在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

一、方案概述

（一）股份让渡

根据《重整计划》，原非流通股股东张晓明作为公司第一大股东，自愿为公司进入破产程序承担较多责任，最终无偿让渡80%持有股份，即3,938.80 万股；除张晓明外的其他非流通股股东最终无偿让渡70%持有股份，合计10,259.16万股；全体流通股股东最终让渡65%，合计5,761.09万股。以上股东共让渡19,959.05万股，其中 686.32万股流通股用于清偿了普通债权，4.93万股流通股用于支付了管理人报酬，剩余19,267.80万股由重整投资人进行了有条件受让。

（二）对价安排的形式、数量或者金额

1、资产和现金赠与

本次股权分置改革采取重整方资产和现金赠与方式安排股权分置改革对价，具体如下：

恒晟环保全体股东和财务投资人向公司赠与恒晟环保100%股权和现金，用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。根据北京中科华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的中科华评字[2018]第077号评估报告，恒晟环保股东全部权益评估值为116,642.00万元，财务投资人合计向公司赠与5,400.00万元资金，其中部分用于偿还债务、支付重整费用等。

2、资本公积转增股本

公司以总股本28,443.07万股为基数，向重整程序中股份让渡后的北科5除资产投资人以外的流通股股东按照每10股转增28股的比例进行转增，向重整程序中股份让渡后除资产投资人以外的其他非流通股股东按照每10股转增18股比例进行转增，其余资本公积全部转增给资产投资人。转增完成后北科5股份总数增加至133,348.18万股（最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转数量为准）。

公司资本公积金来源于公司原账面资本公积7,610.12万元、财务投资人现金捐赠形成5,400.00万元与资产投资人捐赠股权形成110,000.00万元，合计为123,010.12万元，扣除原帐面留存的资本公积7,610.12万元以及本次偿还大股东占款的10,487.32万元，可用于转增股本的资本公积金为104,912.68万元，本次拟转增股本的资本公积总数为104,905.11万元，剩余的18,105.01万元的资本公积用于以后年度全体股东分配。

自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得流通权。

通过上述股权分置改革方案，北科5获得用于危废、固废处理并再生资源回收所需的资产，有利于恢复持续经营和盈利能力，有利于保护公司全体股东的利益。

（三）对价安排的执行方式

恒晟环保原全体股东于重整计划通过大连中院裁定后，于2018年2月办理了股权过户的工商变更登记手续，使恒晟环保变更为北科5的全资子公司，财务投资人于2016年12月赠与资金合计5,400.00万元。

公司将以资本公积向全体股东转增股本，并办理相关股权过户和工商变更等手续。

公司将按照相关规定及时公告股权分置改革方案实施进展。本方案实施完毕后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

（四）执行对价安排的情况

财务投资人向公司赠与现金解决了公司债务负担等历史问题，资产投资人赠与恒晟环保100%股权增加了公司经营性资产，有利于北科5恢复持续经营和持续盈利能力，有利于流通股股东持股价值提升。

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革完成后，原股东持有公司的有限售条件的股份数（准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转为准）及可上市流通预计时间表如下：

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注：上表所述G日为非流通股股东所持股份获得流通权之日。

（六）改革方案实施后股份结构变动表

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（七）就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

瑞元通达作为公司第一大股东连同其他部分非流通股股东提出了股权分置改革动议，上述股东合计持有公司非流通股股份总额的71.12%。因公司退市多年，部分非流通股股东无法取得联系，股东大会表决通过股权分置改革方案后，未明确表示意见的非流通股股东将按照股东大会通过的方案与其他非流通股股东同等对待。

（八）流通股股东利益保障

北科5为流通股股东主张权利、表达意见提供了电话、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开的股东大会中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或通过网络投票行使投票权，网络投票时间为三天。股东大会就本次股权分置改革方案做出决议，不仅要经股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经股东大会参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）关于股权分置改革异议股东收购请求权安排

公司将为在股权分置改革相关股东会议上就公司股改事宜投出有效反对票或弃权票或未参会的异议股东提供收购请求权。异议股东收购请求权提供方为瑞元通达，行权价格为：人民币2.9元/股，高于公司停牌前20个交易日的交易均价2.67元/股，自2016年8月5日起停牌以来，北科5一直处于停牌状态，交易价格未发生变化。本次异议股东股份收购请求权的行权价格确定不存在违反相关法律法规的情形。关于公司为股权分置改革异议股东提供收购请求权安排的具体情况，请广大投资者注意留意公司届时发布的相关公告。

二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

公司聘请了网信证券作为本次股权分置改革的保荐机构，网信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

（一）方案确定的基本原则

股权分置改革方案将遵循以下原则：

1、符合《股改管理办法》、其他现行法律、法规和规范性文件的要求；

2、体现“公平、公正、公开”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；

3、本方案实施过程中，流通股股东没有现金支出；

4、本方案同时结合公司破产重整实际情况，保护流通股股东的利益，将由原非流通股股东、流通股股东让渡股份偿还债权；

5、本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，流通股股东对本方案实际上拥有否决权；

6、尊重历史、尊重事实的原则；

7、有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展；

8、有利于维护市场和社会稳定。

（二）对价水平分析

1、资产与现金赠与

本次股权分置改革通过重整投资人向公司赠与资产和现金作为股权分置改革对价。

北科5主营业务已停滞多年，流通股股东所持股份价值较低。根据公司2015年年报数据，公司2015年每股收益为-0.08元，每股净资产为-2.94元。原股东所让渡股票及财务投资人赠与资金将用于重整程序中债务偿还及相关费用的支出，解决公司历史问题，资产投资人赠与公司资产有利于公司恢复持续经营和盈利能力。根据注入资产投资人瑞元通达、典石投资、田娜、李远泽、杨箭星承诺，注入资产后公司2019年、2020年、2021年三年累计合并利润将不低于4.2亿元（如《重整计划》项下的中重大资产重组事项未能够在 2018年度获全国股份转让系统批准，则业绩补偿期间相应顺延一年），即使按照重整后总股本133,348.18万股测算，公司年均每股收益为0.08元。

2、资本公积转增

公司以总股本28,443.07万股为基数，向重整程序中股份让渡后的北科5除资产投资人以外的流通股股东按照每10股转增28股的比例进行转增，向重整程序中股份让渡后除资产投资人以外的其他非流通股股东按照每10股转增18股比例进行转增，其余资本公积全部转增给资产投资人。转增完成后北科5股份总数增加至133,348.18万股（最终准确股份数量以中国证券登记结算有限公司实际划转数量为准）。

公司资本公积金来源于公司原账面资本公积7,610.12万元、财务投资人现金捐赠形成5,400.00万元与资产投资人捐赠股权形成110,000.00万元，合计为123,010.12万元，扣除原帐面留存的资本公积7,610.12万元以及本次偿还大股东占款的10,487.32万元，可用于转增股本的资本公积金为104,912.68万元，本次拟转增股本的资本公积总数为104,905.11万元，剩余的18,105.01万元的资本公积用于以后年度全体股东分配。

通过股份让渡及资本公积转增及注入资产，并恢复持续经营和持续盈利能力后，原流通股所持股份价值将有大幅提升，有利于流通股股东所持股份的增值。

（二）保荐机构的分析意见

基于北科5实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑重整方关于业绩及股份锁定等承诺，按照有利于公司发展的原则，在以上分析的基础上，保荐机构认为：北科5股权分置改革对价安排考虑了流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股股东承诺事项

1、法定承诺

非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺

（1）资产投资人（同为非流通股股东）北京瑞元通达网络科技有限公司、北京典石投资管理中心（有限合伙）、田娜、李远泽签署《股份锁定承诺》，作出承诺事项：

“一、本承诺人持有的北大科技股份（包括股权分置改革实施前持有的全部北大科技股份及因股权分置改革取得的北大科技股份，下称“限售股份”）自股权分置改革方案实施之日起锁定二十四个月（下称“锁定期”）不得挂牌或上市交易或转让。

二、锁定期期满之日起十二个月内，解锁限售股份的百分之三十。上述锁定期期满之日起十二个月后，解锁限售股份的百分之三十。业绩补偿承诺方已履行其相应全部业绩补偿承诺后，解锁剩余限售股份。

三、锁定期期满后，在十二个月内，本承诺人通过全国中小企业股份转让系统或证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占北大科技股份总数的比例不超过百分之十。”

（2）资产投资人杨箭星（同为非流通股股东）签署《股份锁定承诺》并作出承诺如下：

“一、本承诺人持有的北大科技股份（包括股权分置改革实施前持有的全部大连北科股份及因股权分置改革取得的大连北科股份，下称“限售股份”）自股权分置改革方案实施之日起锁定十二个月不得挂牌或上市交易或转让。

二、十二个月锁定期期满之日起十二个月内（下称“第一轮解锁期”），解锁限售股份的百分之三十。第一轮解锁期满之日起十二月内，解锁限售股份的百分之三十。业绩补偿承诺方已履行其相应全部业绩补偿承诺后，解锁剩余限售股份。

三、十二个月锁定期期满后，在十二个月内本承诺人通过全国中小企业股份转让系统或证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占北大科技股份总数的比例不超过百分之十。”

（3）其他资产投资人（同为非流通股股东）均签署《股份锁定承诺》，并作出承诺如下：

“一、本承诺人持有的北大科技股份（包括股权分置改革实施前持有的全部北大科技股份及因股权分置改革取得的北大科技股份）自股权分置改革方案实施之日起锁定十二个月不得挂牌或上市交易或转让。”

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、履约方式

公司将按照重整及股权分置改革内容向中国证券登记结算有限公司办理股份划转及非流通股可上市交易手续。恒晟环保原股东将委托公司向中国证券登记结算有限公司申请，在承诺锁定期内对其持有有限售条件的股份进行锁定。

2、履约时间

履约时间为依据相关承诺自本改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。

3、履约能力分析

中登北分将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过股转系统或交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

4、履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东将授权公司董事会委托中登北分对持有的有限售条件的股份进行限售锁定，并在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

（三）承诺事项的履约担保安排

由于中登北分将在上述承诺锁定期内对承诺人所持股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

（四）承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务，自愿按相关法律法规规定，接受中国证监会、交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

（五）承诺人声明

公司本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。

第二节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公 司股份的数量、比例及有无权属争议、质押和冻结的情况

一、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

发起股改动议的非流通股股东合计持有公司非流通股139,254,082股，占股份总数48.96%，占非流通股总数71.12%，超过全体非流通股份数的三分之二，符合《股改管理办法》的要求。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

截至本说明书签署日，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司139,254,082股，均不存在权属争议、质押、冻结情况。

三、非流通股股东的持股数量、比例及相互间的关联关系

截至本说明书签署日，持有公司总股本5%以上的非流通股股东如下：

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瑞元通达与其他非流通股股东中北京大智广源国际贸易有限公司、北京藏臻阁珠宝有限公司、李远泽、胡正荣、杨箭星、黄信谋、潘远健、曹文韬、北京聚合汇商贸有限公司（非股改动议发起方）、北京典石投资管理中心（有限合伙）（非股改动议发起方）为标的公司原股东，其中田娜为标的公司董事，瑞元通达与田娜、李远泽、北京典石投资管理中心（有限合伙）为一致行动人。

第三节股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

一、股票价格波动风险

本次股权分置改革对公司股权结构、公司治理结构以及公司经营业务都将产生影响，由于各方对本次股权分置改革的判断和预期可能有所差异，存在公司股票价格有较大波动的风险。相应处理方案：公司将根据相关监管机构的有关规定，履行相关程序，及时履行信息披露义务。同时，公司也提醒投资者，应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

二、赠与资产经营风险

本次股权分置改革完成后，公司主营业务将发生变更，主营业务的转变及业务规模的扩大将增加公司相应的经营和管理风险。相应处理方案：公司将根据业务发展需要积极调整和完善公司治理结构。赠与资产恒晟环保原经营团队在股权分置改革实施完成后，将继续在恒晟环保任职，恒晟环保原股东瑞元通达、典石投资、田娜、李远泽、杨箭星与北科5签署了业绩承诺和补偿协议，为公司未来经营发展和经营业绩提供了支持和保障。

三、公司不能重新上市的风险

本次股改为公司股票实现重新上市创造了条件，但重新上市尚须有关部门核准，因此，公司股票能否重新上市仍存在一定风险。

第四节公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：网信证券有限责任公司

住所：沈阳市沈河区热闹路49号

法定代表人：王媖

保荐代表人：王建雄

项目经办人：黄策、余相作、王雄章

电话：0755-83328030

传真：0755-83219764

2、公司律师：北京观韬中茂（杭州）律师事务所

办公地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南18F

负责人：钱骏

经办律师：甘为民、肖佳佳

电话：0571-89939691

传真：0571-89939620

二、保荐机构和律师事务所持有公司流通股股份的情况

保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

三、保荐意见结论

公司聘请的保荐机构网信证券就本次股权分置改革发表如下保荐意见：

（一）主要假设

保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）保荐意见

本保荐机构在认真审阅了北科5提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《股改管理办法》等文件的有关规定。

基于上述理由，保荐机构愿意推荐北科5进行股权分置改革工作。

四、律师意见结论

律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

1、北科5具备进行本次股权分置改革的主体资格；

2、提出本次股权分置改动议的非流通股股东所持北科5的股份数额及比例符合《股改管理办法》第五条的规定；

3、本次股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定；

4、本次股权分置改革的方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规的强制性规定的情形，股权分置改革方案的内容合法、合规；

5、本次股权分置改革实施程序符合《指导意见》、《股改管理办法》、《股改操作指引》等法律法规及规范性文件的要求，已履行现阶段必要的法律程序；

6、本次股权分置改革方案尚需获得相关股东大会的批准。

大连北大科技（集团）股份有限公司

2019年4月10日

保荐机构

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沈阳市沈河区热闹路49号

二〇一九年四月