紫光股份有限公司
关于补充公司会计政策的公告
(上接109版)
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－020
紫光股份有限公司
关于补充公司会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月11日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于补充公司会计政策的议案，现将具体情况公告如下：
一、会计政策补充情况概述
为了满足公司业务发展需要，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充：增加“分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提”的会计政策，具体补充内容如下：
分期收款销售产品业务形成的债权实行五级分类，分别为：正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，根据应收债权的期末余额分别计提0.5%、2%、20%、50%、100%的减值准备。
上述会计政策自公司分期收款销售产品业务开展之日起执行。
二、本次补充会计政策对公司的影响
公司本次会计政策补充是对公司分期收款销售产品业务会计核算的补充完善，不影响公司现行会计政策的其他内容，不属于会计政策的变更，对公司以前年度财务报表不产生影响，无需对已披露的财务报表进行追溯调整。
三、董事会审议本次会计政策补充的情况
本次会计政策补充事项已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了专项意见。本次会计政策补充事项无需提交公司股东大会审议。
四、董事会关于会计政策补充的合理性说明
董事会认为，公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策的补充对公司以前年度财务报表无影响。因此，董事会同意公司本次会计政策补充。
五、公司独立董事意见
独立董事认为，公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策补充的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策补充事项。
六、公司监事会意见
监事会认为，公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策补充事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、公司第七届监事会第十次会议决议
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年4月12日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－021
紫光股份有限公司
关于公司与清华控股集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币30亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。
公司实际控制人清华控股有限公司持有财务公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易事项。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
清华控股集团财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构。
企业名称：清华控股集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
法定代表人：张文娟
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111010833557097XM
金融许可证机构编码：L0210H211000001
成立日期：2015年4月13日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
股东情况：清华控股有限公司出资人民币300,000万元，持有财务公司100%股权。
财务公司不是失信被执行人。
2、财务公司的主要财务指标
截至2018年12月31日，财务公司吸收存款57.55亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）31.26亿元。截至2018年12月31日，财务公司总资产91.89亿元，总负债58.35亿元。2018年年度财务公司实现营业收入2.87亿元，实现利润总额2.46亿元，实现税后净利润1.86亿元。
3、与公司的关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易协议的主要内容及定价依据
（一）协议签署方
甲方：紫光股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、统一综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供统一综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币叁拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
（2）统一综合授信服务： 2019-2020年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（五）双方的承诺和保证
A、甲方的承诺
1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
B、乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；
3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33 条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（7）乙方出现严重支付危机；
（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
C、甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
D、乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
五、关联交易目的和影响
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、年初至2019年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司与财务公司于2018年签订的《金融服务协议》约定，截至2019年3月31日，公司在财务公司存款余额为2.07万元，2019年一季度累计收到存款利息74.26元；公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司及其子公司紫光电子商务有限公司在财务公司合计存款余额为8.84万元，2019年一季度累计收到存款利息149.71元。
七、独立董事事前认可意见与独立意见
（一）事前认可意见
该关联交易符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们一致同意将《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》和《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
2018年度公司在财务公司办理的存款与授信业务，符合双方2018年签署的《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、《金融服务协议》
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年4月12日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－022
紫光股份有限公司
关于为子公司申请银行综合授信额度
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）及紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）拟为合并报表范围内子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币26亿元的连带责任保证，具体内容如下：
■
同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。
上述担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、紫光软件系统有限公司
紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）为公司持股100%的全资子公司，成立于2001年7月25日，注册资本：人民币50,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室，法定代表人：王竑弢，主要从事软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、制造、销售、设计软件及系统集成等业务。紫光软件不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为202,046.19万元，负债总额为124,389.79万元（银行贷款0万元，流动负债总额为121,855.43万元），净资产为77,656.39万元；2018年度营业收入为143,208.81万元，利润总额为6,869.40万元，净利润为6,127.62万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
2、紫光电子商务有限公司
紫光电子商务为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2006年1月11日，注册资本：人民币70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为163,455.46万元，负债总额为85,539.66万元（银行贷款31,998.57万元，流动负债总额为85,539.66万元），净资产为77,915.81万元；2018年度实现营业收入为509,642.65万元，利润总额为5,250.08万元，净利润为3,918.49万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
3、紫光供应链管理有限公司
紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2016年11月16日，注册资本：人民币7,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要从事供应链贸易结算业务等。紫光供应链不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为52,003.87万元，负债总额为38,377.09万元（银行贷款0万元，流动负债总额为38,377.09万元），净资产为13,626.79万元；2018年度实现营业收入为242,376.01万元，利润总额为5,161.58万元，净利润为3,871.04万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
4、紫光融资租赁有限公司
紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光融资租赁”）为苏州紫光数码间接持股100%的全资子公司，成立于2016年8月22日，注册资本：人民币100,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要经营：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理业务，股东情况：紫光电子商务持有其75%的股权，紫光电子商务全资子公司紫光数码（香港）有限公司持有其25%的股权。紫光融资租赁不是失信被执行人
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为275,607.82万元，负债总额为213,323.09万元（银行贷款73,445.63万元，流动负债总额为120,008.11万元），净资产为62,284.73万元；2018年度实现营业收入为18,255.55万元，利润总额为9,008.22万元，净利润为6,753.13万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
5、紫光商业保理有限公司
紫光商业保理有限公司（以下简称“紫光保理”）为苏州紫光数码间接持股100%的全资子公司，成立于2017年12月22日，注册资本：人民币20,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室，法定代表人：李敬，主要经营：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务，股东情况：紫光融资租赁持有其100%的股权。紫光保理不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为20,001.19万元，负债总额为10.13万元（银行贷款0万元，流动负债总额为10.13万元），净资产为19,991.07万元；2018年度实现营业收入为0万元，利润总额为-9.31万元，净利润为-9.31万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
6、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司
苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”）为苏州紫光数码持股65%的控股子公司，成立于2016年5月17日，注册资本：人民币20,000万元，住所：苏州市高铁新城南天成路99号清华紫光大厦2203室，法定代表人：李敬，主要经营：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。紫光科贷不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为31,360.52万元，负债总额为7,701.15万元（银行贷款0万元，流动负债总额为7,692.32万元），净资产为23,659.37万元；2018年度实现营业收入为3,397.18万元，利润总额为2,844.99万元，净利润为2,132.87万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
7、紫光世纪（天津）物流有限公司
紫光世纪（天津）物流有限公司（以下简称“紫光物流”）为苏州紫光数码持股80%的控股子公司，成立于2018年7月20日，注册资本：人民币2,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室，法定代表人：刘石柱，主要经营：物流配送服务；普通货运；仓储服务(不含危险品)；汽车租赁；装卸服务；停车场管理服务；广告设计、制作、代理、发布；保险兼业代理；网络技术服务；物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案的设计；物联网技术开发；物流软件销售等。紫光物流不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，该公司经审计资产总额为1,927.40万元，负债总额为4.01万元（银行贷款0万元，流动负债总额为4.01万元），净资产为1,923.39万元；2018年度实现营业收入为490.20万元，利润总额为-76.61万元，净利润为-76.61万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
8、紫光晓通科技有限公司
紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）为苏州紫光数码持股60%的控股子公司，成立于2018年11月5日，注册资本：人民币5,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室，法定代表人：李敬，主要从事增值分销和供应链服务业务等。紫光晓通不是失信被执行人。
截至2018年12月31日，紫光晓通尚未运营。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由担保人、被担保人与提供综合授信额度的银行共同协商确定。
四、董事会对上述担保的意见
紫光软件、紫光电子商务、紫光供应链、紫光融资租赁和紫光保理均为公司全资子公司，分别主要从事软件和系统集成、增值分销、供应链服务、融资租赁和保理服务业务，需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光软件、紫光电子商务、紫光供应链、紫光融资租赁和紫光保理内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意公司及苏州紫光数码为其提供担保。
紫光科贷、紫光晓通、紫光物流为公司控股子公司，公司全资子公司苏州紫光数码分别持有其65%、60%和80%股权，分别主要从事科技型公司小额贷款服务、供应链分销业务、物流服务，需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光科贷内控体系健全，紫光晓通、紫光物流作为新成立的公司内控体系亦在建设完善中，上述公司市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意苏州紫光数码和紫光电子商务为其提供担保。目前，苏州紫光数码和紫光电子商务尚未为紫光科贷、紫光晓通、紫光物流签署担保协议。根据银行授信和担保的实际发生情况，紫光科贷、紫光晓通、紫光物流将分别与该公司其他股东商议是否按其持股比例提供相应担保，并为此项担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币355,800万元及10,000万美元（不含上述担保），占公司2018年末审计后的归属于母公司所有者权益的15.98%，公司及子公司对外担保均为对子公司提供的担保；公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、紫光软件2018年度财务报表及营业执照复印件
3、紫光电子商务2018年财务报表及营业执照复印件
4、紫光供应链2018年财务报表及营业执照复印件
5、紫光融资租赁2018年财务报表及营业执照复印件
6、紫光保理2018年财务报表及营业执照复印件
7、紫光科贷2018年财务报表及营业执照复印件
8、紫光物流2018年财务报表及营业执照复印件
9、紫光晓通营业执照复印件
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年4月12日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－023
紫光股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于2019年3月29日以书面方式发出通知，于2019年4月11日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2018年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度监事会报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2018年年度报告》全文及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
三、通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2018年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,703,748,603.37元，提取法定盈余公积金11,246,032.72元，提取一般风险准备573,700.00元，加上年初合并未分配利润2,677,914,835.11元，减去已支付2017年度普通股股利208,460,632.40元后，合并未分配利润为4,161,383,073.36元；截至2018年12月31日，公司母公司资本公积为21,165,464,946.15元。
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年末公司总股本1,459,224,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金218,883,663.90元，合并未分配利润尚余3,942,499,409.46元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增583,689,770股，转增完成后公司总股本增加至2,042,914,196股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2018年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2018年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为董事会编制的公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于计提资产减值准备的议案
为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至2018年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备。公司2018年累计计提资产减值准备人民币490,961,154.04元，其中坏账损失18,390,601.20元；存货跌价损失430,169,855.14元；可供出售金融资产减值损失3,400,893.14元；长期股权投资减值损失37,624,804.56元；贷款减值损失1,375,000.00元。2018年度计提的资产减值准备将减少公司2018年度合并归属于母公司所有者净利润23,743.38万元。
根据《企业会计准则》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次计提资产减值准备事项符合法律、法规及相关文件的规定，计提依据充分，计提后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于补充公司会计政策的议案
为了满足公司业务发展需要，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充：增加“分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提”的会计政策。
经审核，监事会认为，公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2018年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2018年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司2018年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
监事会对公司2018年度内收购、出售资产情况进行了核查，监事会认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2018年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2018年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
紫光股份有限公司
监 事 会
2019年4月12日
