上海置信电气股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-024号
上海置信电气股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票自2019年4月1日复盘至2019年4月11日，收盘价格从4.81元/股上涨至10.30元/股，连续8个交易日涨停，公司市值从65.23亿元上涨至139.69亿元，涨幅达114.15%。公司股票价格近期持续涨幅较大，现将相关风险提示如下，请投资者谨慎决策，审慎投资。
● 根据公司于2019年3月30日披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，标的资产2018年业绩下降，其中英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）净利润同比下降2.59%，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）净利润同比下降73.24%。
● 公司本次拟通过发行股份的方式购买英大信托及英大证券相关股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）存在可能被暂停、中止或取消的风险，以及审批风险，并且相关审计、评估工作尚未完成。
● 公司2018年度业绩大幅下降，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,003,205.99元。
● 截至2019年4月11日，公司静态市盈率为58.34，滚动市盈率为1702.85，电气机械及器材制造业静态市盈率为25.14，滚动市盈率为22.3，公司市盈率显著高于行业市盈率水平
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票连续3个交易日（2019年4月9日、2019年4月10日、2019年4月11日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司生产经营情况正常，目前日常经营情况未发生重大变化。
（二）公司于2019年3月18日披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，于2019年3月23日披露《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，于2019年3月29日召开第六届董事会第三十次会议，于2019年3月30日对本次交易的相关文件进行了披露，于2019年4月4日披露《置信电气股票交易异常波动公告》，于2019年4月5日披露《置信电气风险提示性公告》，于2019年4月8日披露《置信电气关于收到上海证券交易所问询函的公告》，于2019年4月10日披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》，于2019年4月11日披露《2018年度业绩快报公告》。前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
除上述事项外，公司及公司的控股股东、国家电网有限公司不存在其他关于公司应披露而未披露的并购重组、股票发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
（三）公司未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司前期公告的事项未发生重大调整、变更、终止等情形，未发现其它可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
（四）经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在本次交易停牌前六个月及公司股票交易异常波动期间买卖公司股票的情形。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司于2019年3月30日在指定信息披露媒体上披露了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关文件，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托及英大证券相关股权并募集配套资金。公司特别提示投资者关注公司本次交易的以下风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化。
（二）审批风险
截至目前，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；
6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；
7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；
8、中国证监会核准本次交易方案；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）其他风险
1、公司市盈率水平较高
根据中国证监会颁布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于电气机械及器材制造业。截至2019年4月11日，公司静态市盈率为58.34，滚动市盈率为1702.85，电气机械及器材制造业静态市盈率为25.14，滚动市盈率为22.3，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。
2、公司2018年度业绩大幅下降
根据公司2019年4月11日公告的《2018年度业绩快报公告》，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,374,993.44元，同比减少-91.91%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,003,205.99元。
3、标的资产业绩波动风险
本次拟注入的资产为英大信托和英大证券的控股权。由于信托公司和证券公司的行业特点，其经营业绩受金融市场景气程度影响，金融市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况等诸多因素影响，存在一定的不确定性。受金融市场整体波动影响及政策波动影响，英大信托及英大证券未经审计的2018年合计净利润为6.34亿元，较2017年合计净利润7.60亿元有所下降。本次交易完成后，若金融市场出现较大波动，标的公司的经营可能会受到不利影响，甚至可能将摊薄上市公司每股收益。
五、标的公司与行业比较情况
（一）英大信托
截至2018年末，国内共有68家信托公司。根据中国信托网的信托公司排名，2018年在68家信托公司中，英大信托资本实力排名为第37名，营业收入排名为第41名，净利润排名为第37名，综合实力排名为第41名。英大信托各项排名均处于行业中等水平。
截至2018年末，信托行业整体信托资产规模为22.70万亿元，同比下降13.50%，2018年末英大信托管理信托资产规模为3,185.81亿元，同比增长13.27%，英大信托管理信托资产规模占行业整体规模比重由2017年末的1.07%增长到了2018年末的1.40%。
2018年，全行业信托公司实现共计营业收入1,140.63亿元，同比下降4.20%；实现利润总额731.80亿元，同比下降11.20%。英大信托2018年实现营业收入（未经审计）113,157.87万元，同比增长6.08%，实现利润总额76,858.42，同比下降4.77%。行业收入与利润水平整体趋于下降，英大信托收入及利润规模占整体行业比重较低。
（二）英大证券
根据中国证券业协会公布的2017 年证券公司经营业绩排名，截至2017年末，在参与经营业绩排名统计的98家证券公司中，英大证券总资产排名为第78名，净资产排名为第84名，净资本排名为第84名，营业收入排名为第80名，净利润排名为第74名。
2018年全行业131家证券公司共计实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%；实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。英大证券2018年实现营业收入（未经审计）56,376.58万元，同比下降14.36%，实现净利润（未经审计）4,053.28万元，同比下降73.24%。行业收入与利润水平整体趋于下降，英大证券收入及利润规模占整体行业比重较低。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》，公司所有信息披露以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年4月11日
