四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-24

四川雅化实业集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2019年4月4日以专人送达、邮件、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知》。会议于2019年4月11日在本公司会议室召开，本次会议采用现场和书面表决的方式进行。会议应到董事九名，实到九名（其中蔡美峰先生书面表决），三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

一、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司于2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见2018年3月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。于2019年3月7日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，具体内容详见2019年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

（一）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币80,000万元，发行数量为800万张。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

（二）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

（三）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为8.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

（四）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

（五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年4月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象：

1、向发行人原股东优先配售：向本次可转债发行公告公布的股权登记日即T-1日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东优先配售。

2、网上发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

（六）向原股东配售的安排

1、原股东可优先配售的可转债数量：原股东可优先配售的“雅化转债”数量为其在股权登记日即T-1日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8443元可转债的比例计算，并按100元/张转为张数，每1张为1个申购单位。

发行人现有总股本960,000,000股，剔除公司回购专户库存12,578,000股后，可参与本次发行优先配售的A股股本947,422,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,083张，占本次发行的可转债总额的99.9885%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082497”，配售简称为“雅化配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司2018年第二次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

三、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

因公司本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司雅化锂业(雅安)有限公司（下称“雅安锂业”），为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司董事会同意公司及全资子公司雅安锂业分别在中信银行股份有限公司武侯支行和中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方或四方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

四、《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股权的议案》

会议同意以2,683万元人民币转让控股子公司四川凯达化工有限公司持有的尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司的股权。同时，董事会授权公司及相关公司经理班子具体办理股权转让协议签订相关事宜。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股权的公告》。

独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-25

四川雅化实业集团股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年4月11日在公司会议室召开，会议由监事会主席胡强先生召集和主持，会议通知已于2019年4月4日以邮件、电话等方式送达全体监事。

会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

经与会监事审议，通过了《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股权的议案》，作出如下决议：

同意以2,683万元人民币转让控股子公司四川凯达化工有限公司持有的尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司34%的股权。本次交易完成后，控股子公司四川凯达化工有限公司将不再持有尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司股权。

该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2019年4月12日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-26

四川雅化实业集团股份有限公司

关于控股子公司转让参股公司

尼勒克股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2019年4月11日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“本公司”、“公司”）及控股子公司四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达公司”）与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”)签订《尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司股权转让协议》，决定以2,683万元人民币转让凯达公司持有的尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克公司”）34%的股权。本次交易完成后，凯达公司将不再持有尼勒克公司股权。

2、董事会审议情况及独立董事意见

2019年4月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于控股子公司转让参股公司尼勒克股权的议案》，同意以2,683万元人民币转让参股公司尼勒克公司34%股权。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意上述股权转让事项（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》）。本次股权转让事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：新疆乌鲁木齐县板房沟乡

统一社会信用代码：916500002286626765

注册资本：65,870万元

法定代表人：康健

经营范围：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。

截至2017年12月31日，雪峰科技主要财务数据（经审计）：资产总额264,243万元、负债总额124,187万元、归属于上市公司股东的净资产114,133万元、营业总收入127,344万元、利润总额8,264万元、归属于上市公司股东的净利润1,846万元。

截至2018年9月30日，雪峰科技主要财务数据（未经审计）：资产总额265,678万元、负债总额117,386万元、归属于上市公司股东的净资产117,917万元、营业总收入142,718万元、利润总额11,893万元、归属于上市公司股东的净利润4,295万元。

该公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司控股子公司凯达公司所持尼勒克公司34%的股权。

公司名称：尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所： 新疆伊犁州尼勒克县城东三公里处

统一社会信用代码：91654028230711406U

注册资本：6,000万元

法定代表人：刘明江

经营范围：民用爆破器材生产、仓储、销售建筑材料、五金交电、机电、农机、汽车配件的销售，炸药生产线研发和技术服务，民爆产品出入库信息采集技术服务,普通货物装卸，车辆、房屋、办公设备租赁服务。

股权结构：凯达公司持有其34%的股权，雪峰科技持有其66%的股权。

截至2017年12月31日，尼勒克公司主要财务数据（经审计）：资产总额9,863万元、负债总额890万元、净资产8,973万元、营业总收入7,312万元、利润总额1,630万元、净利润1,420万元。

截至2018年9月30日，尼勒克公司主要财务数据（未经审计）：资产总额8,703万元、负债总额812万元、净资产7,891万元、营业总收入3,684万元、利润总额-46万元、净利润-41万元。

公司本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为尼勒克公司担保及委托理财的情况，尼勒克公司也不存在占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、转让标的

雅化集团控股子公司凯达公司合法持有的尼勒克公司34%股权。

2、股权转让对价及借款支付

以2018年9月30日为基准日，由北京中天运会计师事务所对标的公司进行了全面审计并出具了《审计报告》（中天运【2018】普字第90076号），尼勒克公司经审计的账面净资产为人民币7,891.17万元。

各方同意，标的股权转让价格按标的公司经审计账面净资产价值的1:1对价,则凯达化工所持34%股权对应的转让总价款为人民币2,683万元。

各方同意，本次股权转让总价款于本协议生效之日起15个工作日内，在凯达公司签署工商变更所需法律文件后，雪峰科技一次性支付全部股权转让款。

因股权转让产生的税、费由各方依法各自承担。审计基准日（2018年9月30日）至股权交割日之间的尼勒克公司损益由雪峰科技享有并承担。

3、资产交割

各方应该积极配合并完成标的股权变更登记至雪峰科技名下的工商变更登记手续。

各方同意，标的股权自本协议签订并生效之日起，雪峰科技即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；凯达公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

各方同意，为履行标的股权的交割和工业炸药许可产能变更登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

4、税收及费用

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

5、避免同业竞争

自完成标的股权交割起3年内，雅化集团及其下属全资和控股公司不得在新疆伊犁州从事、参与或协助他人从事任何与尼勒克公司现时正在从事的民爆业务项目。

6、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；承担违约责任的一方应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

雪峰科技逾期付款的，每逾期一日，应按壹仟元/日·项的标准（若存在多项违约情形的，按此标准累加计算）向凯达公司分别支付迟延履行违约金。迟延期达到三十日的，凯达公司有权向雪峰科技主张本协议总金额30%的违约金。

7、适用的法律和争议解决

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向各自注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易的定价依据

以审计机构对标的资产出具的审计结果作为定价依据确定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次股权转让，有利于进一步优化参股公司结构，提升公司管理效率，使公司能集中资源发展优质核心业务，不断提高公司盈利能力。转让完成后，公司不再持有尼勒克公司股权，对公司持续经营能力及公司利润都不产生影响。

七、备查文件

1、《尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司股权转让协议》

2、第四届董事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、《审计报告》（中天运【2018】普字第90076号）

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2019年4月12日