亚振家居股份有限公司
关于第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-008
亚振家居股份有限公司
关于第三届董事会第三次会议决议公告
亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2019年4月10日14：00-16：00在公司上海综合体验中心沪太路1865号四楼会议室以现场方式召开。会议通知于3月31日以书面形式发出，会议应到董事5人，实到4人。独立董事周洪涛先生因公出差委托独立董事李昌莲女士代为出席会议并表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《亚振家居股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事高伟先生主持，经与会董事逐项审议与现场举手表决，会议一致通过了以下议案：
一、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
二、关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《公司2018 年度独立董事述职报告》。
三、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
四、关于《公司2018年度财务决算方案》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
五、关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司2018 年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
六、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润-86,108,970.50元。依据《公司章程》及公司现行的分红规划条例，基于公司2018年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2018年度拟不进行利润分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，如经董事会审议送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
七、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
八、关于《公司2018年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
九、关于《公司总经理2018年度工作报告》的议案
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
十、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司2019年度董事及高级管理人员薪酬方案的制定原则为，在公司担任职务的董事、高管设定一定比例的绩效标准,进行月度或季度考核,按照考核结果发放绩效工资，由董事会薪酬与考核委员会对其考评后确定；未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。
独立董事根据《亚振家居股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
十一、关于《公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见、审计机构出具了签证报告、保荐机构出具了核查意见。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
十二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十三、关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案中拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股的计划，公司的注册资本变更为：262,752,000元；同时为完善公司营业范畴，提升公司综合服务能力，拟增加公司营业范围为：安装及配套工程服务、不动产租赁。同意修订《公司章程》相关章节内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司修订〈公司章程〉的公告》。
十四、关于《公司及其子公司2019年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司及其子公司2019年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款的公告》。
十五、关于《未来三年（2019～2021年）股东分红回报规划》的议案
公司独立董事发表了独立意见，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于〈未来三年（2019～2021年）股东分红回报规划〉》。
十六、关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案
同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定2019年度审计服务费。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、关于提请召开2018年年度股东大会的议案
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-009
亚振家居股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次会议于2019年4月10日13:00在公司上海综合体验中心沪太路1865号四楼会议室召开，会议通知于2019年3月31日以书面形式发出。会议监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹永宏先生主持，经与会监事审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于《公司2018年度财务决算方案》的议案
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案
监事会认为公司 2018 年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司2018 年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
四、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
2018年度公司利润分配事宜的预案为：根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润 -86,108,970.50元。基于公司2018年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2018年度拟不进行利润分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，如经董事会审议送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
五、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
六、关于公司2019年度监事薪酬方案的议案
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
七、关于《公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为3,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
九、关于《未来三年（2019～2021年）股东分红回报规划》的议案
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于〈未来三年（2019～2021年）股东分红回报规划〉》。
十、关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案
同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。
本预案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
特此公告。
亚振家居股份有限公司监事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-010
亚振家居股份有限公司
关于公司2018年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚振家居”）拟以2018年12月31日的总股本数21,896万股为基数，不进行利润分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增4,379.2万股，资本公积金转增股本后，公司总股本由21,896万股变更为26,275.20万股。
● 本预案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。
一、利润分配方案的具体内容
根据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润-86,108,970.50元。依据《公司章程》及公司现行的分红规划条例，基于公司2018年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2018年度拟不进行利润分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，如经董事会审议送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、董事会意见
本次利润分配及资本公积金转增股本预案的制定充分考虑了公司生产经营实际情况和投资者合理回报，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规定。
三、独立董事意见
独立董事认为：本预案的制定充分综合考虑了公司现阶段生产经营、项目投资与投资者回报情况，符合有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。独立董事同意该分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司拟定的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》等有关规定和公司财务状况，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
五、其他
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-011
亚振家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体如下：
鉴于公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：不进行利润分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该方案实施完毕后，公司的注册资本变更为：262,752,000元。
另外，为完善公司营业范畴，提升公司综合服务能力，拟增加公司营业范围为：安装及配套工程服务、不动产租赁。
以上内容涉及到《公司章程》修订情况如下：
■
2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-012
亚振家居股份有限公司
关于募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚振家居”）关于本次募集资金暂时补充流动资金的金额为3,000万元，期限不超过12个月。
● 本次募集资金暂时补充流动资金事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额96,136,479.17元，其中：募集资金余额为167,094,336.92元，募集资金专户利息及理财收入11,074,182.25元，未予置换的发行费用2,967,960.00元；理财产品到期待转回金额30,000,000.00元；暂时补充流动资金金额55,000,000.00元。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司2018年度募集资金使用情况如下：
■
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，在公司召开的第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将上述暂时闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，本公司做出如下承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、审议程序及合规性
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,000 万元人民币暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司独立董事经审议后认为：公司本次拟以首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
（二）监事会本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司监事会经审议后认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为3,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
（三）保荐机构对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
亚振家居本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
基于上述意见，中泰证券对亚振家居使用首次公开发行股票部分闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事宜独立意见；
4、中泰证券关于亚振家居使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-013
亚振家居股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》，具体如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华普天健”)近年来一直为本公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。公司董事会同意继续聘请华普天健为本公司提供2019年度审计服务，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与华普天健确定2019年度审计服务费。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：华普天健在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意续聘华普天健为本公司提供2019年度审计机构，并同意提请股东大会审议该事项。
本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-014
亚振家居股份有限公司及其子公司
2019年度申请银行综合授信额度
及授权办理有关贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司及其子公司2019年度申请银行综合授信额度及授权办理有关贷款事宜》的议案。
根据公司及子公司生产经营活动的需要，2019年公司计划向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过6,000万元人民币的综合授信，如东农村商业银行申请总额不超过8,000万元人民币的综合授信，中国银行股份有限公司如东支行总额不超过5,200万元人民币的综合授信，全部贷款将用于公司运营。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同日期到下一年度股东大会召开日为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
提请公司2018年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人所指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定相关项目贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本次综合授信贷款提供抵押担保等相关手续，签署相关法律文件。在上述总额度内，单次授信业务办理无需另经董事会审议并出具董事会专项决议。本项授权自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效。
本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-015
亚振家居股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14 点00分
召开地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详见2019年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：6、7、10
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2019年5月15日下午 17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司董秘办。
3、登记时间：2019年5月15日上午8：00一11：00，下午 13：00一17：00。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司董秘办
联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
电话：0513-84296021
传真：0513-84295688
联系人：张大春、王庆红
2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚振家居股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。XXX股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告
亚振家居股份有限公司
关于募集资金2018年度存放
与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2756号《关于核准亚振家具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,474.95万股，每股发行价为7.79元，应募集资金总额为人民币426,498,605.00元，根据有关规定扣除券商承销和保荐费用30,854,902.35元，实际新股募集资金395,643,702.65元，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币383,953,702.65元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5082号《验资报告》验证。
2018年度，本公司直接投入113,683,383.28元，截至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金216,859,365.73元，募集资金余额为167,094,336.92元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年11月，本公司与中国建设银行股份有限公司如东支行、中国银行股份有限公司如东支行、招商银行股份有限公司如东支行和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2017年9月，本公司与子公司广州亚振家居有限公司、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行和中泰证券签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
2018年2月，本公司与分公司亚振家居股份有限公司大连分公司、招商银行股份有限公司大连张前路支行和中泰证券《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
2018年4月，本公司与子公司深圳亚振智能家居科技有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳景田支行和中泰证券《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
上述监管协议与上海证券交易、所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，公司募集资金账户余额96,136,479.17元，其中：募集资金余额为167,094,336.92元，募集资金专户利息及理财收入11,074,182.25元，未予置换的发行费用2,967,960.00元；理财产品到期待转回金额30,000,000.00元；暂时补充流动资金金额55,000,000.00元。募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金216,859,365.73元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。
五、超募资金的使用情况和效果
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
■
【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
公司代码：603389 公司简称：亚振家居
亚振家居股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
亚振家居股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：亚振家居股份有限公司、南通亚振东方家具有限公司、上海亚振家具有限公司、北京亚振家具有限公司、苏州亚振国际家居有限公司、南京亚振家居有限公司、辽宁亚振家具有限公司、广州亚振家居有限公司、深圳亚振智能家居科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
采购（包括材料、外协、设备、工程物资）、资产管理（包括资金营运、存货管理、固定资产）、研究与开发、销售、工程项目、财务报告、质量控制等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
材料采购、外协管理、工程项目、营销管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司的内部控制制度和内部控制评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内公司内部控制执行有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2019年公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的规定，在全面预算制度、费用报销、信用审批、募集资金管理与使用、人力资源、生产与仓储、印章管理等方面制定更适应公司实际情况的内部控制条款，不断完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：高伟
亚振家居股份有限公司
2019年4月10日
