上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要

2018年年度报告摘要

上海保隆汽车科技股份有限公司

公司代码：603197 公司简称：保隆科技

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至12月，公司实现净利润69,080,810.88元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金6,908,081.09元,加上2018年初未分配利润86,302,999.12元，并减去公司已实施的2017年分配红利人民币59,651,627.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为88,824,101.41元。

基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2018年度的利润分配预案如下：拟以总股本167,024,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利为人民币41,756,139.25元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品有排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、传感器、汽车结构件和ADAS（高级辅助驾驶系统）等。公司的主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，是公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源；汽车电子业务（TPMS、传感器和ADAS）、汽车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司主营业务收入和主营业务利润的重要增长点。其中，公司自制的TPMS产品已在国内OEM市场居于领先地位，已经为多家整车企业的主力车型配套供应TPMS，业务处于成长阶段。

（二）经营模式

公司主要从事汽车零部件产品的自产自销，同时，公司也利用销售网络优势采购部分外购相关商品销售给客户。公司具体经营模式如下：

1、采购模式

公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购订单，实施采购。供应商发货交公司验收，采购员及仓库管理员根据采购订单与供应商送货单及货物进行比对，并抽取该批次货物，填写物料检验申请单交质量管理部进行检验；检验合格后，仓库开具入库单并由采购员、质检员及仓库管理员签字后正式入库并登记ERP系统。公司根据与供应商签订的合同以及相关流程规定与供应商定期进行结算。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对供应商进行评价并做分级管理。

2、生产模式

公司排气系统管件主要按照OEM客户预测订单生产的模式；气门嘴、平衡块、TPMS主要采取根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行生产的模式。基于工艺设备、工艺技术的特殊性及生产成本等因素的考虑，公司主要产品生产过程中部分工序由外协企业完成。外协工序主要包括抛光、电镀、喷漆、阳极氧化与热处理。

3、销售模式

公司销售流程主要分为几个环节：（1）生产主体将产品销售给保隆工贸；（2）保隆工贸直接销售给境内OEM客户，境外客户中非T/T（信用证或托收）方式结算的客户由保隆工贸直接销售；T/T（电汇）方式结算的客户，保隆工贸销售给香港威乐后由其对外销售；（3）香港威乐直接销售给海外客户和公司境外子公司；（4）境外子公司美国DILL、波兰隆威、欧洲威乐和PEX直接对外销售。卡适堡是公司服务于国内售后市场的子公司，公司部分产品通过卡适堡向国内AM客户销售。公司境内外OEM市场销售主要执行仓储销售模式，仓储销售的具体方式为：A、在整车制造商、汽车零部件一级供应商附近建立仓储点，一般与第三方物流公司签订仓储协议，由第三方物流公司负责产品入库、出库管理；B、向仓储点备货，一般根据整车制造商、汽车零部件一级供应商的需求情况储备合理的安全库存，仓储点做入库；整车制造商、汽车零部件一级供应商向仓储点提货，同时仓储点做出库。

公司OEM销售收入占比较高，OEM销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商，OEM项目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合同一般为开口合同，公司与OEM客户逐年签订价格协议，与AM客户的价格以订单确认为准。公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据OEM客户年降要求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。

（三）行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），细分行业为汽车零部件及配件制造（C3660）。

汽车零部件市场一般分为OEM市场（即整车配套市场）、AM市场（即售后维修服务市场）。汽车零部件OEM市场主要受新车产销量的影响，汽车零部件AM市场主要受汽车保有量的影响。

2018年全球汽车市场迎来拐点，受全球主要汽车市场的经济增长缓慢、贸易争端频发、消费者信心下挫等因素的影响，全球主要汽车市场销售疲软，进入低增长甚至负增长阶段。据Marklines统计，2018年全球汽车产销分别为9,515.94万辆和9,177.87万辆，同比分别下降1.2%和0.9%，具体如下所示。

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中国市场作为全球第一大新车市场，2018年汽车产销量同比均出现下滑。据中国汽车工业协会统计分析，2018年中国汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。乘用车产销分别完成2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比分别下降5.1%和4.1%；商用车产销分别完成427.98万辆和437.08万辆，同比分别增长1.7%和5.1%，具体如下所示。

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乘用车方面，自主品牌销售997.99万辆，同比下降8.2%，对乘用车销量总量的贡献度为42.1% ，具体如下所示。

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新能源汽车方面，2018年中国新能源汽车产销分别完成127.00万辆和125.60万辆，同比分别增长59.9%和61.6%。其中，纯电动车产销分别为98.60万辆和98.40万辆，同比分别增长48.0%和50.9%，插电式混动产销分别为28.40万辆和27.10万辆，同比分别增长121.9%和116.8%，具体如下所示。

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公司所在细分市场中，排气系统管件集中在OEM市场，与乘用车产销量关系较为紧密，如前所述，2018年国内乘用车产销量出现同比下降，给公司排气系统管件业务带来一定的市场风险。新能源汽车中纯电动汽车的发展将会影响到排气系统管件OEM市场，报告期内虽然纯电动汽车产销增长较快，但在汽车总体市场中占比仍然很低，对于报告期内的排气系统管件市场的影响还很小。中国的纯电动汽车销量贡献度如下所示。

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公司气门嘴产品同时针对OEM和AM两个市场，以AM为主，市场需求总体平稳，随着TPMS逐步普及，TPMS气门嘴和配件的占比持续上升。公司的TPMS分为自制和外购，自制产品主要针对国内OEM市场，随着TPMS国标的实施时点临近，市场规模持续成长；外购产品主要针对北美售后替换市场，随着越来越多的TPMS发射器进入更换周期，市场规模平稳增长。同时，汽车智能化和轻量化的发展趋势也促进了公司已经批量制造的汽车传感器、轻量化汽车结构件、以及开发中的ADAS(车载摄像头和车载毫米波雷达业务)的发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年公司营业收入230,478.32万元，与上年同期相比增长了22,406.01万元，增幅为10.77%，营业收入平稳增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，减少1户，其中：

1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见第十一节财务报告之八（5）“其他原因的合并范围变动”。

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-005

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2019年3月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

2018年1月至12月，公司实现净利润69,080,810.88元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金6,908,081.09元,加上2018年初未分配利润86,302,999.12元，并减去公司已实施的2017年分配红利人民币59,651,627.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为88,824,101.41元。

基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2018年度的利润分配预案如下：拟以总股本167,024,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利为人民币41,756,139.25元（含税）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2019年度董事人员薪酬计划的议案》

同意2019年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2019年度薪酬计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，上述关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2019年度高管人员薪酬计划的议案》

同意2019年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2019年度薪酬计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。

10、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

同意公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过8.0亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》

同意公司拟增加 2019 年度为合并范围内的子公司上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、保隆控股（欧洲）有限公司、PEX汽车系统有限公司9家子公司担保额度，计划总担保限额为28亿人民币。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告》。

公司独立董事发表了同意的专项说明和独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司新增四项研发项目的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》

公司拟自筹资金向全资子公司香港隆威增资4,000.00万美元，以满足香港隆威未来资金和业务需求。公司持有100%股权。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司向全资子公司增资的公告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

公司拟定于2019年5月6日召开2018年度股东大会，审议公司第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年度股东大会通知》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-006

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2019年3月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年4月11日在上海市松江区沈砖公路5500号207会议室召开。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

监事会认为：董事会编制和审核的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2018年的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展 的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2019年度监事人员薪酬计划的议案》

6.1 关于职工监事杨寿文先生2019年度薪酬的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，职工监事杨寿文先生就该项议案回避表决。

6.2 关于监事黄军林先生 2019年度薪酬的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，监事黄军林先生就该项议案回避表决。

6.3 关于监事兰瑞林先生 2019年度薪酬的议案

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，监事兰瑞林先生就该项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量进行了审核，经核查，监事会认为：公司本次拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的过程符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序，同意此次调整股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的事项。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

监事会

2019年4月12日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-007

上海保隆汽车科技股份有限公司2018年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司（安徽）汽车配件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国进出口银行上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告号：2017-017号）。

2018年1月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2018-008）。

2018年7月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2018-043）。

报告期内，公司使用闲置募集资金补充流动资金，共计2.25亿元，归还补充流动资金1.80亿元。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的未偿还余额为2.15亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年6月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年6月21日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为0元。

报告期内公司用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下,(单位:人民币万元)：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月11日出具大华核字[2019]002742《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告结论为：保隆科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查意见的结论性意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年4月11日出具了《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见结论为：保隆科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2019年4月12日

募集资金使用情况对照表（2018年1-12月）

单位：人民币万元

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证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-008

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2019

年度向金融机构申请融资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，相关内容如下：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过8.0亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。

公司独立董事发表了独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东大会审议。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-009

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司

2019年度为子公司提供担保总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、Baolong Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft

● 本次担保额度：2019年度公司拟向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过280,000.00万元人民币的担保

● 本次担保无反担保

● 公司不存在对外担保逾期的情形

一、担保情况概述

1、担保情况简介

为满足公司子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范围内下属子公司2019 年度总额不超过280,000.00万元人民币债务提供担保，债务包含但不限于向金融机构融资，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂,具体情况如下：

单位：万元

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以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。

2、本次担保履行的内部决策程序

公司于2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》，该议案尚需提交公司股东大会。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

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2、财务状况（以下数据为单体财务报表数）

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责办理并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与各金融机构实际签署的协议为准。

四、董事会意见

公司第五届董事会第二十三次会议全票审议通过了本项议案。公司独立董事专项说明并发表独立意见：公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为129,483.40万元，均为公司对合并范围内的子公司提供的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计净资产的99.26%。公司及下属子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-010

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于公司向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的公司名称：香港隆威国际贸易有限公司

● 增资金额：4,000.00万美元

● 增资资金来源：自筹资金

● 风险提示：受宏观经济形势及行业形势影响，本次增资存在一定的投资风险。

一、增资事项概述

1、增资基本情况

根据公司未来经营计划和发展战略，结合公司全资子公司香港隆威国际贸易有限公司（下称“香港隆威”）的经营发展需要，公司拟自筹资金向香港隆威增资4,000.00万美元。增资款项全部计入香港隆威注册资本。本次增资完成后，香港隆威注册资本由200.00万美元增加至4,200.00万美元，公司持有100%股权。

2、已履行的相关决策程序

公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、增资标的基本情况

1、香港隆威基本情况

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2、与本公司的关系：香港隆威为公司全资子公司

3、财务状况：截至2018年12月31日，香港隆威经审计资产总额为37,017.95万元，净资产9,601.98万元，营业收入为0.00万元，净利润为1,209.36万元。

4、公司实施增资前后增资标的的相关指标：

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三、本次增资对上市公司的影响

本次增资符合公司发展战略目标和规划，将进一步增强香港隆威的资金实力，有助于其开拓市场，提升业务规模和市场竞争力。

四、本次增资的风险提示

本次增资可能面临宏观经济形势影响以及子公司管理风险、业务经营风险等，公司将加强对香港隆威经营活动管理，做好风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-011

上海保隆汽车科技股份有限公司关于注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转143版）