江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：亨通光电 股票代码：600487 公告编号：2019-036

第一节 重要声明与提示

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月15日刊载于《上海证券报》的《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：亨通转债

二、可转换公司债券代码：110056

三、可转换公司债券发行量：173,300万元（1,733万张，173.30万手）

四、可转换公司债券上市量：173,300万元（1,733万张，173.30万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月16日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月19日至2025年3月18日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年9月26日至2025年3月18日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+。

十四、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

第三节 序言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]200号文核准，公司于2019年3月19日公开发行了173.30万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额173,300万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]53号文同意，公司17.33亿元可转换公司债券将于2019年4月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“亨通转债”，债券代码“110056”。

公司已于2019年3月15日在《上海证券报》刊登了《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏亨通光电股份有限公司

英文名称：Hengtong Optic-electric Co., Ltd.

成立日期：1993年6月5日

注册地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号

注册资本：190,368.5822万元

法定代表人：尹纪成

股票简称：亨通光电

股票代码：600487

股票上市地：上海证券交易所

联系电话：0512-63430985

传真电话：0512-63092355

邮政编码：215200

公司网址：http://www.htgd.com.cn/

电子邮箱：htgd@htgd.com.cn

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆及附件，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备的研发、制造、销售，数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；通信工程设计、施工、维护、监理；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务。智慧社区建设及运营，量子通信建设及网络运营。海洋装备、环境监测设备的研发、制造、销售；海洋通信系统、海洋观测系统、海洋油气系统、环境监测系统的集成、设计、施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；光纤传感、水声、物联网器件、设备、仪器仪表的开发、生产、销售及安装服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务，安防系统的开发、生产、销售及安装服务，信息系统集成的设计、安装调试及维护；消防产品开发与生产、消防工程设计与施工；安全技术防范工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；石油工程技术服务。”（最终以工商核定为准）

二、发行人历史沿革

（一）公司设立与改制情况

1、有限公司设立

江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司，为中日合资经营企业，于1993年4月26日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第354号批准成立，注册资本200万美元，股权结构如下表所示：

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2、有限公司股权变动

有限公司设立后，经过多次增资及股权转让，至1999年9月28日，有限公司的注册资本变更为9,000万元，股权结构如下：

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3、股份有限公司设立

1999年9月28日，经股东会批准，公司以截至1999年9月30日经审计的账面净资产91,122,603.94元中的9,112万元按照1:1的比例折为9,112万元总股本，不足万元部分2,603.94元，计入资本公积。

1999年12月8日，经江苏省人民政府苏政复[1999]144号《省政府关于同意吴江妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整体变更设立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长会师验报字（99）第696号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止1999年12月10日的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于1999年12月14日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结构如下：

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（二）公司上市时股本结构

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]72号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年8月7日首次公开发行人民币普通股A股3,500万股，发行价格11.20元/股，发行后公司总股本为12,612万股。经上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]97号）批准，前述3,500万股股票于2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。

亨通光电上市时的股权结构为：

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具体持股情况为：

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（三）公司上市后历次股本变化情况

1、2005年亨通集团协议收购股份

2005年1月9日，亨通集团与吴江亨利光电材料有限责任公司签订《股份转让协议》，约定由亨通集团收购吴江亨利光电材料有限公司所持有的亨通光电1,915,343股发起人股（占亨通光电股本总额的1.52%）。本次股权收购行为获得中国证监会证监公司字[2005]13号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于2005年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。至此，亨通光电的持股情况变更为：

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2、2005年股权分置改革

2005年7月29日，亨通光电2005年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本12,612万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份1,575万股，使得流通股股东每10股获得4.5股的股份对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005年8月8日，亨通光电股权分置改革方案实施完毕，股权结构变更为：

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3、2006年非公开发行股份

2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]121号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开发行人民币普通股4,000万股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至16,612万股，股权结构变更为：

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根据非公开发行对象承诺，亨通光电该次非公开发行股票12个月限售期已于2007年12月7日届满。

此外，根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至2008年8月8日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。

4、2011年非公开发行股份购买资产

2010年12月29日，中国证监会以证监许可[2010]1925号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行40,962,505股股份购买其持有的亨通线缆100%股权和亨通集团持有的亨通力缆75%股权。该次非公开发行股份购买资产完成后，公司股份总数由增发前的166,120,000股增加至207,082,505股，股权结构变更为：

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5、2014年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]101 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过7,400 万股股票。公司于2014 年2 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）68,755,065 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至275,837,570股，股权结构变更为：

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注：根据发行对象承诺，亨通集团认购的2000万股股票（公司于2014年5月、2015年9月实施资本公积金转增股本后变更为9000万股）限售期为该次非公开发行的股票上市之日起36个月，已于2017年3月6日上市流通；其余5名特定投资者合计认购的48,755,065股股票（公司于2014年5月实施资本公积金转增股本后变更为73,132,597股）限售期为该次非公开发行的股票上市之日起12个月，已于2015年3月6日上市流通。

6、2014年公积金转增股本

2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通了《关于2013年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以2014年3月31日公司总股本275,837,570股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增137,918,785股。实施完成后公司总股本增加至413,756,355股，股权结构变更为：

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7、2015年公积金转增股本

2015 年9 月11日，公司2015年第四次临时股东大会审议通了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以2015年6月30 日公司总股本413,756,355股为基数，向全体股东每10 股转增20股，共计转增827,512,710股。实施完成后公司总股本增加至1,241,269,065股，股权结构变更为：

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8、2017年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921 号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过301,673,228股股票。公司于2017 年7月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）118,506,522 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至1,359,775,587股，股权结构变更为：

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注：根据发行对象承诺，崔根良先生认购的股票限售期为自本次发行结束之日起36个月，上市流通日为2020年7月28日；其余6名特定投资者合计认购的股票限售期为自本次发行结束之日起12个月，已于2018年7月30日上市流通。

9、2017年度股票股利分配

2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2017年12月31日总股本1,359,775,587股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金红利217,564,093.92元，派送红股543,910,235股，本次分配后总股本为1,903,685,822股，股权结构变更为：

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三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

本次发行前，公司股本总额为1,903,685,822元。公司股份均为人民币普通股。

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截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、发行人主营业务

（一）主要业务

公司主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，并在光通信、智能电网传输和工业智能控制等领域逐步从产品向服务延伸。

在光通信领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权，公司光通信板块产业链主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发与生产及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展网络安全、网络优化运维、大数据分析服务、智慧社区等业务。

在智能电网传输、工业智能控制领域，公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程，涉及煤炭、交通运输、石油、化工和新能源等行业。智能电网传输板块主要包括各类电力电缆产品的研发、生产和销售及电力工程设计、施工、总承包，产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了完整产业链。工业智能控制板块以工业特种线产品为主，包括数据电缆、铁路电缆、汽车用电缆、软电缆等产品的研发与生产。

（二）行业中的竞争地位

1、亨通光电在光通信行业的竞争地位

亨通光电是国内光通信行业中最具规模和竞争力的企业之一，也是我国光通信产业链较为完整的企业之一。近年来，亨通光电光通信业务快速发展，经营业绩保持高速增长。在2016~2017年全球光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，公司位列全球前三强，保持行业领先优势。在2016~2017年度中国光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，公司位列全国前两强，在2016~2017年度中国光通信最具综合竞争力企业排行中，公司位列全国前四强。根据CRU统计报告，2017年度亨通光电光纤产量占国内光纤产品产量总额比例为14.15%。

2、亨通光电在电线电缆行业的竞争地位

主要产品包括中低压电缆、高压电缆及超高压电缆、铝导线、铝合金导线和海底电缆及耐火软电缆、铁路电缆、数据电缆等工业控制线缆等，广泛应用于电信、广电、国防、电力、交通等专用传输领域，拥有广泛、高质量的客户群体。在2016年中国移动运营商集采招标中，公司数据电缆产品在中标单位中位列第一名，软电缆产品在中标单位中位列第二名。在2016年中国联通和中国铁塔运营商通信线缆集采招标中，公司均位列中标单位第一名；2016年中国电信及国家电网总部等大客户的集采排名，公司保持前三位；2016年公司海底电缆在国家电网中标总额排名第一。在2017年中国电信、中国联通数据电缆产品集采中分别位列第二与第三；在2017年中国铁塔运营商集采中位列第一。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：173,300万元（1,733万张，173.30万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售903,023手，即903,023,000元，占本次发行总量的52.11%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币173,300万元

6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

7、配售结果：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为173,300万元，向原股东优先配售903,023手，即903,023,000元，占本次发行总量的52.11%；向网上社会公众投资者实际配售125,407手，即125,407,000元，占本次发行总量的7.24%；主承销商包销2,997手，即2,997,000元，占本次发行总量的0.17%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年3月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA10992号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、核准情况

本次发行经公司2017年11月29日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2017年12月18日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过。

2018年8月28日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年11月30日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年12月17日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的议案。

2018年12月24日，公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2019年2月2日，中国证监会出具了《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]200号文），核准公司公开发行面值总额173,300万元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：173,300万元

4、发行数量：1,733万张（173.30万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额1,733,000,000元，扣除发行费人民币20,314,864.47元（不含税）后，实际募集资金净额人民币1,712,685,135.53元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为173,300万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于新一代光纤预制棒扩能改造项目和补充流动资金。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币173,300.00万元，发行数量为1,733万张。

3、面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金运用

公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

本次发行的募集资金总额为人民币173,300.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投入以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分将根据相关规定以募集资金予以置换。

（二）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2019年3月19日至2025年3月18日。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 3月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年9月26日至2025年3月18日止）。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.79元，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（8）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《江苏亨通光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《江苏亨通光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。

（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、发行方式和发行对象

发行方式：

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

发行对象：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

2、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有的亨通光电股份数量按每股配售0.910元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年9月11日出具了《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为“AA+”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为103.47亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

2015年4月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［2015］621 号），核准公司向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。

2015年6月，公司发行了2014年公司债券（第一期），金额8亿元，发行利率为5.37%，期限5年，含第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司均按期支付利息和完成回售，债券余额为4.40亿元。

2015年10月，公司发行了2014年公司债券（第二期），金额7亿元，发行利率为4.44%，期限5年，含第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司均按期支付利息和完成回售，债券余额为0.26亿元。

2018年11月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1918号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

2018年12月，公司发行了2018年公司债券（第一期），金额1亿元，发行利率4.90%，期限2年，每年付息一次。截至目前，还未到付息期。

四、发行人商业信誉情况

公司近三年及一期信用情况良好，与客户和供应商的业务均正常开展。

第八节 偿债措施

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年9月11日出具了《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

最近三年一期，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报告审计情况

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均已经立信审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年报于2018年8月30日披露，未经审计。

二、报表简表和主要财务指标

（一）合并财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

■

2、合并利润表简表

单位：元

■

3、合并现金流量表简表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：1、主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

（6）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的所有者权益/期末股本总额

（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

（9）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（10）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）

（11）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（13）研发费用占营业收入的比重=（资本化研发费用+费用化研发费用）/营业收入

（14）因公司2018年6月实施了10股送4股的股利分配政策，故2015-2017年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量相应进行了比较调整。

2、2018年1-6月数据未做年化处理。

（三）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

注：因公司2018年6月实施了10股送4股的股利分配政策，故2015-2017年的每股收益相应进行了比较调整。

（四）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：元

■

注：上表中，2015年、2016年、2017年数据已经立信审核，并出具“信会师报字[2018]第ZA14348号”《关于江苏亨通光电股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。2018年1-6月数据未经审计。

报告期各期，公司扣非前后归属于母公司股东的净利润如下：

单位：元

■

报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为8.05%、15.98%、9.61%和6.69%，主要是报告期内公司大力进行研发投入和产业投资，为了鼓励企业做大做强，政府给予公司一定的财政补贴等资金支持。2016年因处置长期股权投资产生投资收益13,573.50万元，使得当年的非经常性损益金额较上年度大幅增长。

报告期内，政府补助和非经常性损益对公司经营成果的影响较小，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

三、财务信息的查阅

公司于2018年10月30日公告了《2018年第三季度报告》。

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅历次财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，公司股东权益将增加17.33亿元，按初始转股价格21.79元/股计算，总股本增加约7,953.19万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及意见

一、上市保荐机构有关情况

名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人： 薛军

住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话： 021-33389888

传真： 021-54047982

保荐代表人： 缪晏、金碧霞

项目协办人： 杨丽华

项目组其他成员： 方诚、王佳伟、苏晓琳

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为亨通光电本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐亨通光电本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：江苏亨通光电股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年4月12日

Hengtong Optic-electric Co., Ltd.

江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐机构（主承销商）：

二零一九年四月