深圳赫美集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-057

深圳赫美集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

公司于2019年4月8日在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》，公司董事长王磊先生、财务总监韩霞女士、副总经理李小阳先生参加了本次投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行了互动交流和沟通。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在本次说明会上提出的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、这次终止重大资产重组，到底属于谁违约了，似乎两个企业一点儿诚信都没有？违约的后续违约金怎么处理？ 重组中提到的4月15号的期限还有用吗？

回复：投资者您好！截止2019年3月28日，因上市公司资产处置及债务剥离方案尚在进行中，经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致，允许汉桥机器分期支付2亿元款项以保障偿债保证金的履行。2019年3月30日至2019年4月1日，由于重组预案中涉及到的8亿元负债剥离事项导致双方在2亿元偿债保证金的具体支付进度等细节未达成一致，迪诺投资行使其单方面终止《股权转让协议》的权利。公司后续仍将积极敦促控股股东落实债务重组协议并尽快解除上述担保事项。谢谢关注。

2、为什么不披露因迪诺单方面因素可能会引起重组突然终止！而且4月2日，在毫无征兆的情况下，交易期间，突然发布终止消息！导致股价一字跌停，造成无数散户财产损失，这个责任由谁负责？难道赫美集团不知道，这个信息会导致什么样的结果？为什么不开董事会商议，之后再对外宣布！而是宣布之后，再开董事会来圆谎呢！构不构成欺诈呢？

回复：投资者您好！公司于2019年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》、《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（修订稿）》及《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要(修订稿)》中，已经对重组的终止风险及其他相关风险进行了充分详尽披露，请您查阅。2019年4月2日，公司接到通知，控股股东汉桥机器厂收到迪诺投资发出的《终止通知》，该事项属于对本次重组有重大影响的事项，公司在知悉该情况后按照相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。公司在本次重大资产重组实施过程中积极推进相关工作开展并及时履行信息披露义务，不存在虚假记载或误导性陈述，感谢您的关注！

3、理论上过了1个月冷冻期马上寻找新的标的进行重组的话，按3、4个月左右编制重组预案，顺利的话3、4月获得监管审批，时间很紧，基本上是完不成的任务。那就是意味着赫美大概率今年还是巨亏，连续两个巨亏就要被ST了！请问接下来赫美还会采取其它哪些自救手段？

回复：投资者您好！2018年，公司受国家金融政策影响，银行开始收紧对公司的贷款，融资难度增加，公司开店扩张计划受到一定影响，进货节奏放缓，新货销售比例有所减少，同时形成非当季存货存量较大，无法在短时间内销售完毕，计提了较大额度的存货跌价准备，主营业务受到一定影响。2019年，公司将继续定位于“国际品牌运营的服务商”，积极拓展轻奢时尚品牌，调整品牌策略，抓住品质消费升级的趋势，努力实现自身业务的扩张和利润的稳步增长。公司未来如筹划重大资产重组或者资本市场融资事项，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。谢谢关注！

4、李总，贵司高端商业板块的业务近几年发展近乎停滞，虽受经济大环境影响，亦难免有人的原因。目前经济即将筑底回升，您作为这方面从业几十年的管理者，对于高端商业未来的发展有什么规划？

回复：投资者您好！未来国际品牌的消费将趋于女性化及年轻化，公司将继续深耕主业，调整国际高端品牌运营模式，发展新零售业态，改善供应链，拓展线上渠道，提高公司的市场适应性和运营毛利率。具体内容公司将在2018年年度报告中进行详细阐述，敬请关注。谢谢！

5、赫美于今年2月19日与迪诺投资签署《重组上市框架协议》，迪诺要求大股东分期支付2亿履约保证金，请问2亿保证金是否具备？ 在3月28日回复深交所问询函，并未提及不能履约保证金，短短不到二个工作日，就公告不能履约保证金？是在欺骗广大股东和监管机构。

回复：投资者您好！公司与大股东为独立的法人主体，大股东的具体财务运营与上市公司相互独立。截止2019年3月28日，因上市公司资产处置及债务剥离方案尚在进行中，经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致，允许汉桥机器分期支付上述款项以保障偿债保证金的履行。2019年3月30日至2019年4月1日，由于重组预案中涉及到的8亿元负债剥离事项导致双方在2亿元偿债保证金的具体支付进度等细节未达成一致，迪诺投资根据《股权转让协议》具有单方终止本次重组事项的权利。公司及控股股东对本次重大资产事项不存在应披露而未披露的信息。本次重组事项终止具体原因及过程可详见公司于2019年4月8日刊登在指定信息披露媒体上《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。感谢您的关注！

6、请问贵公司此前所谓的品质生活，品质消费的经营方向还继续做吗？还是只是接下来就是卖壳？

回复：投资者您好！2018年，公司受国家金融政策影响，银行开始收紧对公司的贷款，融资难度增加，公司开店扩张计划受到一定影响，进货节奏放缓，新货销售比例有所减少，同时形成非当季存货存量较大，无法在短时间内销售完毕，计提了较大额度的存货跌价准备，主营业务受到一定影响。2019年，公司将继续定位于“国际品牌运营的服务商”，积极拓展轻奢时尚品牌，调整品牌策略，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的扩张和利润的稳步增长。公司未来如筹划重大资产重组事项，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。谢谢关注。

7、所谓的终止只是英雄互娱大股东单方面的提议，英雄互娱并没有召开董事会审议终止议案，按照法律规定，之前的资产重组决议在英雄互娱公司方面是继续有效的，对不？

回复：投资者您好！公司2019年4月2日接到通知，控股股东汉桥机器厂收到迪诺投资发出的《终止通知》，迪诺投资依据《股份转让协议》的相关约定，决定终止《股份转让协议》，《吸收合并协议》一并终止。公司于2019年4月3日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，审慎研究和决定终止本次重大资产重组。谢谢关注！

8、请问，王总没有2亿元保证金给英雄互娱，是不是意味着也没钱完成增持？

回复：公司第四届董事会第四十八次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事长延期增持的议案》，增持股票期间变更为：2019年3月6日至2020年3月5日。

9、请问公司会不会继续寻找并购目标？

回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司未来如筹划重大资产重组事项，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。

10、请问，违规担保解除了吗？

回复：投资者您好！目前，控股股东已与武汉信用小额贷款股份有限公司签署了《债务重组协议》，并按照协议约定支付了部分款项，武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。公司后续仍将积极敦促控股股东落实债务重组协议并尽快解除上述担保事项。谢谢关注。

三、其他事项

关于本次投资者说明会的具体内容，请详见全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）。非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会，在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十三日