天音通信控股股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-019号
天音通信控股股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年04月12日以现场方式召开。会议通知于2019年04月01日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-230,682,746.75元，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为344,092,803.55元。
考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司2019年既定的经营目标，结合各子公司将在2019度加大对外投资等情况，拟定2018年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年内度部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的审计工作，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：
（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；
（2）保证金；
（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；
（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。天音控股股份有限公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。
担保期限为：以保证合同约定的担保期限为准。在主合同自动顺延或双方续签的情形下，公司对每次顺延或续签后的主合同的保证期间为顺延或续签后的主合同项下甲方债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》
为支持江西章贡酒业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度5千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》
为支持上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过10亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，天音通信有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，江西章贡酒业有限责任公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度4千万元提供担保，担保期限以江西章贡酒业有限责任公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》
为提高天音通信有限公司及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信有限公司及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予天音通信有限公司及其下属子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由黄绍文、严四清二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。本授权自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述为天音通信有限公司及其下属子公司签署的授信担保总额，需在公司股东大会上审议通过的担保总额度内，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》
为提高上海能良电子科技有限公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为上海能良电子科技有限公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予上海能良电子科技有限公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由黄绍文、严四清二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。本授权自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述为上海能良电子科技有限公司签署的授信担保总额，需在公司股东大会上审议通过的担保总额度内，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》
详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的公告》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
关联董事严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月10日（星期五）下午13:30召开2018年年度股东大会。详见公司于2019年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2019年4月13日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-020号
天音通信控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2019年04月12日以现场方式召开，本次会议通知于2019年04月01日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度利润分配预案》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》
为确保公司2019年度财务报告审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期为一年。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》
为确保公司2019年度内部控制审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》
该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
详见公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
监 事 会
2019年04月13日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-022号
天音通信控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
2、会计政策变更的日期
《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）自2019年1月1日开始执行；《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）自2018年1月1日开始执行。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年一季报起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
2、《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定及公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
四、监事会意见
公司根据财政部的规定，对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2019年4月13日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-023号
天音通信控股股份有限公司
关于天音通信有限公司
2018年业绩承诺未实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年度从交易方对手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）收购了天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并进行了业绩承诺。现就天音通信2018年度实际业绩与承诺业绩的差异情况说明如下。
一、发行股份购买资产基本情况
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。
公司最终以10.55元/股的价格向天富锦发行100,473,933股公司股份购买其持有的天音通信30%股权，交易价格为106,000.00万元。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。承诺中涉及的净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、2018年度业绩承诺调整情况
2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。
根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。
上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：
单位：万元
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注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。
四、2018年度天音通信业绩承诺实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：
单位：万元
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五、业绩承诺未实现的主要原因
天音控股业绩承诺主体2018年实现净利润较承诺净利润的差异为-5,907.55万元，其中从事彩票业务的深圳穗彩、从事移动互联网业务的北界创想实现净利润较承诺净利润的差异为-3,659.57万元、-2,130.08万元。
彩票业务方面，2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。
移动互联网方面，北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为智能手机用户提供网页浏览、图文资讯服务，并形成了欧朋商业平台与众多广告主及代理商建立合作关系。2018年，该公司进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体系，移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现效果有明显提升，当年度收入同比增长173.87%。市场推广力度增强的同时，该公司2018年销售费用也同比大幅增长，因此整体利润水平未随收入规模同比增长。但是，内容的完善、广告渠道的积累，为该类业务的长期发展打下了一定的基础，有助于该公司未来以更低的支出实现更高的盈利水平。
六、致歉声明
公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董事会
2019年4月13日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2019-024号
天音通信控股股份有限公司
关于天音通信有限公司2018年
未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、天音通信有限公司业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2017年3月，交易双方签署了《盈利及减值测试补偿协议》。天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原股东暨深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
公司于2018年12月将持有的易天新动51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。
（二）业绩承诺调整情况
2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。
根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
经核查，上市公司2017年重组中对易天新动100%股权的评估值为36,837.20万元，对易天新动2017年、2018年业绩承诺金额分别为1,564.74万元、4,455.27万元，易天新动2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和共计42,857.21万元，因此本次转让的51%股权对应的价值为21,857.18万元，低于转让作价2.88亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。
上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再拥有控制权，上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承诺金额如下表所示：
单位：万元
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注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。
（三）业绩承诺实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2019]0172号），本次交易中收益法评估资产2018年度实现净利润如下：
单位：万元
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（四）业绩承诺补偿措施
在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。
各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
二、业绩补偿具体情况说明
1、补偿股份数量计算
天音控股业绩承诺及其2017年、2018年实现情况如下表所示：
单位：万元
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本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：
单位：元
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(下转98版)
