南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-058

南宁八菱科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 207 号）（以下简称“关注函”），现就关注函回复公告如下：

2018年12月7日，你公司披露公告称，公司董事兼副总经理黄志强、持股5%以上股东陆晖与顾德逵签署《股份转让协议》，黄志强、陆晖拟以20元/股通过协议转让方式向顾德逵转让公司7.14%的股份。2019年3月30日，你公司披露公告称，黄志强、陆晖与顾德逵签署终止协议转让上述公司股权事项。4月2日，你公司披露公告称，黄志强、陆晖拟通过集中竞价或大宗交易减持公司股份合计7.14%。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：

一、2018年12月21日，你公司回复我部关注函中称，按照协议约定，受让方有权对公司进行尽职调查。请说明自《股份转让协议》签署后，受让方的尽职调查情况。

【回复】

根据2018年12月6日黄志强、陆晖与顾德逵签署的《股份转让协议》约定“若受让方需要对上市公司进行尽职调查，转让方应督促上市公司配合受让方完成尽职调查工作。”

截至2019年3月29日，受让方（顾德逵）未对公司进行尽职调查。

二、《股份转让协议》约定，受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付转让价款约1.87亿元，仅限转让方用于解除标的股份质押。请说明上述款项的支付情况，并说明黄志强收到1,600万元后的股份解质押情况。

【回复】

1.根据陆晖与顾德逵签署的《股份转让协议》约定“受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。”

截至2019年3月29日，陆晖尚未收到顾德逵的股份转让款，陆晖的股份目前仍处于质押状态。

2.根据黄志强与顾德逵签署的《股份转让协议》约定“受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。”

黄志强于2019年2月26日、3月11日、3月12日、3月13日、3月14日分别收到顾德逵的股份转让款800万元、200万元、200万元、200万元、200万元。截至2019年3月29日，黄志强收到顾德逵的股份转让款共计1,600万元。

黄志强为公司副董事长、副总经理，持有公司股份1,866.41万股（其中高管锁定股1,399.81万股，无限售条件流通股466.60万股），黄志强本次拟转让的466万股无限售条件流通股处于质押状态，解除该部分股份质押，需偿还借款本金约4,872万元（不含利息）。

由于收到的1,600万元股份转让款还不足以一笔解除466万股拟转让股份质押，所以截至目前该1,600万元仍存处于黄志强账户，本次拟转让股份仍处于质押状态。

三、《股份转让协议》中约定的转让价格为20元/股，溢价约20%。而你公司股票2019年3月29日的收盘价为26.68元/股。请说明顾德逵放弃受让上述股份的主要原因及合理性，并说明你公司是否存在炒作股价的情况。

【回复】

顾德逵放弃受让上述股份的主要原因是由于陆晖股份质押到期，急需资金偿还负债，否则会被违约处置，顾德逵预计不能在陆晖股份质押到期前及股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议无法继续履行。经双方协商一致，于2019年3月29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。陆晖拟通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，筹措资金偿还债务。

顾德逵同时受让陆晖及黄志强持有的公司股份合计7.14%。鉴于陆晖与顾德逵终止了股份协议转让事项，基于协议转让的合规性要求（根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%），黄志强与顾德逵签订的股份转让协议无法继续履行。经双方协商一致，也于2019年3月29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。黄志强也拟通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，化解股份质押风险，解决个人资金需求。

综上，顾德逵与陆晖终止股份转让协议主要是由于陆晖股份质押到期，存在被违约处置的风险，顾德逵根据自身的财务状况预计不能在陆晖股份质押到期前及股份转让协议有效期限内筹措足够资金，经双方协商一致，同意终止股份转让协议；顾德逵与黄志强终止股份转让协议主要是双方基于协议转让的合规性要求而被迫终止的个人行为。在股东股份转让事项期间，公司仅根据相关法律法规的要求履行信息披露义务，因此，公司不存在炒作股价的情况。

四、你公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东尚未终止的股份转让协议及履行进展情况。

【回复】

1.2018年12月19日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141），公司控股股东杨竞忠先生、实际控制人顾瑜女士分别与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司股份31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司。截至目前，上述股份转让事项尚未完成股权交割，车行天下（惠州）投资发展有限公司仍在进行增资筹措股份转让款。

2. 2018年12月28日，公司披露了《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155），公司控股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。该协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。

2019年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）〉的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权。

根据上述约定，需待公司股东大会审议通过公司支付现金收购标的公司不超过51%股权后，王安祥女士与杨竞忠先生签署的《股权转让协议》才正式生效。目前，王安祥女士与杨竞忠先生签署的《股权转让协议》尚未生效，公司筹划收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权事项仍在推进中。

以上股份转让事项如有进展情况，公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。

五、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复】

公司暂无其他需要说明的事项。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年4月12日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-061

南宁八菱科技股份有限公司

关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第203号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函涉及的相关事项做出书面说明，并在2019年4月4日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。

收到关注函后，公司立即组织相关部门及中介机构开展对关注函的回复工作，并协调有关方对涉及的问题进行核查。由于关注函涉及的内容较多、工作量较大，完成对关注函中涉及问题的核查尚需一定时间。经公司向深圳证券交易所申请，计划延期至2019年4月12日前回复关注函。

目前，由于关注函部分事项尚需进一步核实、补充和完善，且需中介机构出具意见，公司尚不能在2019年4月12日前完成关注函的回复工作。经公司向深圳证券交易所申请，再次延期至2019年4月19日前回复关注函，并对外披露。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年4月12日