兰州兰石重型装备股份有限公司
三届四十二次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-022
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届四十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2019年4月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润-1,510,737,703.69元，未分配利润弥补亏损后，公司可供分配利润合计为-866,435,920.32元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据审计结果，瑞泽石化2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,897.91万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，完成率为105.12%。业绩承诺人关于瑞泽石化2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（临2019-024）
10、审议通过了《关于审议公司资本性支出及专项费用计划的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备375,828,272.54元，计提应收款项坏账准备252,233,203.11元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-026）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-866,435,920.32元，公司未弥补亏损金额866,435,920.32元，公司实收股本1,051,502,526.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》（临2019-027）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司组织机构调整的议案》（临2019-028）
15、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（临2019-029）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（临2019-029）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-030）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-023
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届三十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会三十次会议于2019年4月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要》
监事会对本公司编制的 2018年年度报告及摘要（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度公司内部控制自我评价报告》
4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润-1,510,737,703.69元，未分配利润弥补亏损后，公司可供分配利润合计为-866,435,920.32元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据审计结果，瑞泽石化2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,897.91万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，完成率为105.12%。业绩承诺人关于瑞泽石化2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（临2019-024）
6、审议通过了《关于募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025）
7、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备375,828,272.54元，计提应收款项坏账准备252,233,203.11元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-026）
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名丁桂萍女士、杨成恩先生为公司第四届监事会股东代表监事，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（临2019-029）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2019年4月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-024
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于洛阳瑞泽石化工程有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2017年12月成功收购洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就瑞泽石化2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、交易基本情况
2017年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号）文件，公司向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉非公开发行人民币普通股（A股）股票26,086,956股，每股发行价11.73元，同时支付现金10,200.00万元，收购上述股东所持瑞泽石化公司51%的股权；2017年12月12日，公司完成标的资产瑞泽石化51%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2017】62050001号《验资报告》。公司因本次交易而发行的26,086,956股新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、承诺业绩情况
根据公司与交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定：业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺瑞泽石化在盈利承诺期内（即2017年、2018年和2019年）实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,100万元、5,450万元及7,150万元。业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
业绩承诺期内，瑞泽石化截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。
三、2018年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2019】62050003号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，根据审计结果，瑞泽石化2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,897.91万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，完成率为105.12%。
四、结论
本次重大资产重组交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,450.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，业绩承诺人关于瑞泽石化2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-025
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于募集资金2018年度
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额（金额单位万元）：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下，金额单位元：
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三、2018年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2018年募投项目资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）前次使用闲置及节余募集资金补充流动资金情况
2017年11月28日经公司第三届董事会第二十六次会议，2017年12月7日经公司第三届董事会第二十七次会议，2017年12月11日经公司第三届董事会第二十八次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计53，500。00万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。经公司三届二十九次董事会与2017年第三次临时股东大会审议、公司三届三十二次董事会与2017年年度股东大会审议通过，公司将非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金合计29，225。04万元用于永久补充流动资金。具体补充流动资金情况见下表：
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综上，非公开发行全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额为5,3500万元扣除永久补充流动资金金额，该净额为24,274.96万元。
截至2018年11月16日，公司已累计归还24,274.96万元，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2018年11月22日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币6,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2018年度未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《兰石重装A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人对公司募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华龙证券认为：兰石重装2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、附件
募集资金使用情况对照表
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
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证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-026
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）三届四十二次董事会、三届三十次监事会审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
为真实、准确、公允反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备375,828,272.54元，计提应收款项坏账准备252,233,203.11元。本次计提减值准备已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。
二、本次计提资产减值准备情况说明
（一）应收款项
1、应收款项坏账准备计提原则
公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类
（1）对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）对相同账龄具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、应收款项坏账准备计提情况及依据
2018年度，公司计提应收款项坏账准备252,233,203.11元，影响当期损益（税前）252,233,203.11元。
（1）公司对正常的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备22,954,287.71元
其中应收账款计提坏账准备21,993,931.12元、其他应收款计提坏帐准备960,356.59元。
（2）公司对涉及诉讼及货款回收困难的应收款项，采用单项金额不重大但单项计提坏账准备107,498,006.25元
其中应收账款计提坏账准备107,035,354.35元、其他应收款计提坏帐准备462,651.90元。 具体明细如下
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（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备121,780,909.15元
公司承接的首单PC项目，该项目建成后因各种原因业主方未能顺利运营生产，导致经营效益不佳、融资能力不足，未能及时支付兰石重装工程余款2.68亿元。为规避风险，兰石重装已与业主方、项目总包方签订了补充协议，进一步强化了公司的权益保障。但出于谨慎性原则考虑，公司对项目现场的可收回设备及材料作了测算，结合帐龄期限，计提坏账准备121,780,909.15元。
（二）存货
1、存货跌价准备计提原则
报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计提情况及依据
2018年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资产进行了减值测试。计提存货跌价准备375,828,272.54元，影响当期损益（税前）375,828,272.54元。
原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备29,779,475.84元；
在产品：年末对在产品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备345,481,106.68元；
库存商品：年末对因市场需求变化无法销售的预投产品计提存货跌价准备567,690.02元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期共计提各项资产减值准备628,061,475.65元，减少2018年度净利润628,061,475.65元，本次计提减值准备已经瑞华会计师事务所审计并确认。
四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
独立董事认为，本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充 分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后， 能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具 合理性。同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况，本次计提资产减值准备的议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十二会议发表的独立意见；
4、公司监事会发表的专项意见；
5、第三届董事会审计委员会关于计提资产减值准备的审核意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-027
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
2019年4月11日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-866,435,920.32元，公司未弥补亏损金额866,435,920.32元，公司实收股本1,051,502,526.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。
二、导致亏损的主要原因
1、公司受上下游两端的双重挤压，产品毛利率急剧下滑。一方面，公司受行业产能过剩的影响，市场需求不足、全行业业绩增长乏力、竞争激烈、产品订货价格持续走低。另一方面，受供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能的影响，原材料钢材价格持续上涨；
2、公司作为甘肃省省属国有控股上市骨干企业，积极响应省委省政府的决策部署，于2014年底率先垂范完成兰州新区出城入园产业升级项目建设，同时，公司于2017年完成了青岛核电厂房建设、新疆建厂等项目建设，项目建成后产能大幅提升，随后固定资产折旧、银行借款及财务费用、人工成本等固定成本大幅上升。近几年，公司为了快速提高产能利用率水平、稳定职工队伍，在行业投资减缓的大环境下，在保持提高原有市场份额的同时，积极争取订单，策略性调整经营思路来拓展新业务新市场领域，使产能得以有效释放，实现了生产经营秩序的平稳过渡。在此过程中，存在部分订单质量不高、合同价格较低等情况，加之公司合同订单执行周期长，本期恰处于该部分设备的陆续出产期，累积摊销固定成本过大、成本滞后效应显现，导致营业成本增加幅度较大；
3、一方面受金融行业信贷紧缩政策及金融机构风险防控加强等因素影响，银行贷款收紧，贷款利率大幅增长，导致公司融资成本增加。同时，公司为防范财务风险，以融资租赁等方式取得部分中长期融资以置换部分短期借款，先行支付的租赁服务费、手续费等费用较高。另一方面公司因“出城入园”等投资项目的实施、设备制造业务量的增加、EPC工程总包项目的实施导致银行借款大幅增加，以上因素造成本期期间费用增幅较大；
4、公司受市场低迷的持续影响以及上下游（上游供应商先款后货，下游客户回款不畅）两端的双重挤压，部分订单质量不高、合同价格较低。同时因公司设备在手订单量大、订单执行周期长，分摊固定费用较高，部分在制产品出现减值迹象；受金融行业信贷紧缩政策影响，业主普遍资金比较紧张，公司应收款项回款难度增加。公司为夯实资产和经营基础、化解经营风险，于2018年末对在产品进行了减值测试，计提了存货跌价准备3.76亿元；对应收款项进行了分析和清理，计提应收款项及长期应收款项坏账准备2.52亿元。
三、应对措施
2019年是提质增效、转型升级的深化之年，也是公司实现高质量发展的攻坚之年。公司将进一步强化顶层设计，实现战略落地，紧紧围绕“提质增效、扭亏增盈”这一中心任务，保持战略定力，聚焦“做精主业+资本运营”，持续深化和赋能产业转型升级，着力防范和化解经营风险，稳步寻求经济增量，实现公司可持续健康发展。为此，董事会将重点做好以下工作：
1、提质增效，扭亏增盈，努力实现年度经营目标
2019年，公司将以提质增效为经营管理的中心任务，大力推动瘦身健体，加快盘活存量资源，探索多种方式盘活低效资产，提高资产经营能力；以“降存量、控增量”为目标，大力实施“两金”压降，强化合同风险的分类分级和责任机制，加大货款回笼力度，加快运营周转效率，倒逼现金流改善和运营质量提升，努力实现全年经营目标。
坚持市场导向，搭建以客户为中心的市场服务体系，准确把握市场发展趋势和新技术新产品变化动向，积极主动调整竞争策略，持续拓宽新产品、新客户、新市场、新领域，巩固市场地位和扩大市场占有率，持续提升核心竞争力，为公司持续健康发展打好基础。
2、聚焦主业，深化改革，加快战略落地实施
2019年，公司将聚焦压力容器装备制造这一核心业务，突出战略牵引与导向作用，优化战略实施路径，形成战略制定、战略实施到战略评价的闭环战略管控体系；建立以产业经营、科技创新、资本运作“三位一体”的业务运营体系，推动公司产品技术创新、制造模式创新、业务模式创新、管理模式创新及国际化经营齐驱并进，突出效益导向，进一步优化公司体制机制改革，形成“产品研发+制造+服务”的产业发展结构。
同时，以国有企业改革改制为契机，充分发挥市场机制作用，把引资本与转机制结合起来，适时启动实施混合所有制改革，引进与公司现有业务有协同效应、有市场、有资源优势的战略投资者，同时探索生产要素参与分配的有效途径，建立长效的激励机制，充分激活企业内生动力，优化企业生态链，实现品牌、专业能力、市场资源、技术和资金的有效整合，并着力谋划和培育干具有经济效益和推广价值的新项目，以促进公司可持续发展。
3、创新驱动，内涵外延，快速提升产业竞争力
2019年，公司将继续坚持“做精主业+资本运营”双轮驱动发展模式。聚焦平台效益、成果推广和产业化，加强技术协同与合作，通过新工艺技术、标准化、智能化建设，提升公司先进制造业发展水平；借助平台优势，充分发挥瑞泽石化设计优势和公司制造优势，与能源细分行业龙头企业或技术领先企业强强联合，探索储备具有工业化价值的新技术、新工艺，通过公司化运作或合作推广模式进行成果转化，打造新的具有市场价值的拳头产品，提升公司核心竞争力。同时，立足主业，多渠道研判资本运作模式，适时启动并购重组，包括不限于公司上下游或同业细分市场，特别是国家相关政策扶持、行业前景优良、持续盈利能力强且具有高增长性的标的公司，不断丰富、拓展延伸公司产品链，以资本运营促装备制造发展。
4、规范治理，防范风险，确保产业健康发展
2019年，公司将进一步优化公司法人治理结构，不断健全“三会”运作机制，增进董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，按照“战略决定组织，组织跟随战略”的管理原则，强化战略引领作用；继续将党组织的领导与上市公司的法人治理相结合，以公司治理促进党建工作，以党建工作推动公司治理，将政治优势转化为公司的核心竞争优势，为公司持续健康发展保驾护航；继续丰富和提升投资者关系管理，依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，确保上市公司各项工作合法合规。
同时，牢固树立风险管控意识，全面加强风险管控，构建以业务流程和制度为载体，覆盖企业战略、市场、经营、财务、法律等各领域的全面风险管理体系，强化重大项目可行性研究等前期论证工作，防范化解经营风险；继续发挥董事会对风险管理的主导作用，发挥监事会、内部审计和纪检监察机构的职能作用，形成监督合力，确保企业经营合法合规运营及资产安全。
2019 年中央经济工作会议指出，我国发展处于并将长期处于重要战略机遇期，长期向好的态势不会改变，并把“推动制造业高质量发展”摆在今年七大重点工作任务首位，体现了党中央对制造业发展的高度重视，同时要求推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。相关政策的出台，为公司可持续高质量发展带来重要的历史机遇。总体研判，公司正处在转型发展的关键时期，2019年挑战与机遇并存，压力与动力同在，公司将保持改革定力，提升发展动力，强化创新能力，提升运营质量，提高盈利水平，努力实现高质量发展。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-028
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司组织机构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划及实际经营发展需要，公司三届四十二次董事会审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，拟对公司组织机构设置进行优化调整。具体情况如下：
一、新设内部核算单位“兰州兰石重型装备股份有限公司炼化公司”（简称“炼化公司”），负责公司本部的产品制造、生产计划和调度、物资管理、设备管理、工艺技术、产品检查等业务。
二、将原“检维修项目部”、“球罐工程项目部”、“移动工厂项目部”调整为内部核算单位“检维修公司”、“球罐工程公司”、“移动工厂”，分别负责维检修业务、球罐现场安装业务、压力容器现场制造业务。
三、将原“信息化项目部”更名为“信息化和智能制造部”，负责公司信息化、智能制造推进工作。
四、将原“设计部”、“国外项目部”、“余热利用项目部”与“销售公司”合并，业务统一划归销售公司。
五、将原“核电项目部”与“青岛公司（核电事业部）”合并，业务统一划归青岛公司（核电事业部）。
调整后，公司内设14个管理部门、2个业务部门、4个内部核算单位、7个子公司。
后附：兰州兰石重型装备股份有限公司组织机构图（调整后）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
兰州兰石重型装备股份有限公司组织机构图（调整后）
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（下转71版）
