山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示的
第二次提示性公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--009
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示的
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度经审计的净利润为负值，预计2018年净利润仍将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票可能在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司已于2019年1月31日披露《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》。现就相关风险做第二次提示：
1、经公司财务部门初步测算，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为负值（详见公司2019年1月31日披露的《2018年年度业绩预亏公告》）。
2、如公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。
3、公司2018年度准确的财务数据将在2018年年度报告中详细披露，公司2018年年度报告的预约披露日期为2019年4月26日。
公司所有信息均以在上海证券报、上海证券交易所网站发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月十三日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--010
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月12日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于选举公司董事长的议案》
经董事会审议，公司董事一致推举副董事长、代行董事长职责的徐啟瑞先生担任公司董事长，任期至本届董事会届满。徐啟瑞先生将不再担任公司副董事长。根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。公司董事会授权管理层办理相关变更手续（徐啟瑞先生简历附后）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于聘任公司总经理的议案》
目前徐啟瑞先生正在代行公司总经理职责，为保证公司日常经营顺利进行，董事会正式聘任徐啟瑞先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《关于增补第八届董事会董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟增补黄海平先生（黄海平先生简历附后）为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月十三日
附：
徐啟瑞先生：汉族，广东省汕头人，1963年出生，大学学历。1989年1月-1993年9月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；1993年10月-1997年5月任职于中国银行揭阳分行；2000年6月-2008年10月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011年6月-2019年4月任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经理；2017年9月至今任本公司董事；2018年6月开始任本公司副董事长；2019年2月代行本公司董事长、总经理职责。
徐啟瑞先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东钟安升女士存在关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
黄海平先生：汉族，籍贯广东，出生于1983年，中级会计职称，本科学历。2004年至2008年君华集团主办会计；2008年至2011年香港金朝阳集团有限公司（港股代码00878）珠海区域财务经理；2011年至2016年佳兆业集团控股有限公司财务部、资产管理部高级经理；2016年10月至2018年7月任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心副总监；2017年10月至2018年7月任山西广和山水文化传播股份有限公司监事；2018年7月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司财务总监。
黄海平先生已承诺，其与山水文化及其持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
