山东出版传媒股份有限公司

2019-04-13 来源：上海证券报

（上接81版）

单位：元

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注：原“山东新地投资有限公司”，现更名为“山东出版投资有限公司”，注册资本由“30,000万元”变更为“45,000万元”，自2019年3月完成工商变更。

公司2018年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。

（三）公司2019年度日常性关联交易预计情况

单位：元

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二、关联方情况介绍

1.山东出版集团有限公司

公司住所：山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室

法定代表人：张志华

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：106,775.7895万元

经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售。

关联关系：控股母公司

2.山东新力资产管理经营有限公司

公司住所：济南市胜利大街39号

法定代表人：田进

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：600万元

经营范围：受集团委托管理集团内部资产，以自有资金对外投资；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务。

关联关系：受同一母公司控制

3.山东新昕资产管理经营有限公司

公司住所：济南经四路269号

法定代表人：刘沨

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：13,100万元

经营范围：以自有资金对外投资（不含金融业务）；文化产业园区管理；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务，停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；工业设计，建筑设计，艺术品设计，服装设计，包装装潢设计，动漫及衍生品设计，模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售。

关联关系：受同一母公司控制

4.山东人民印刷厂

公司住所：莱芜市嬴牟大街西首

法定代表人：张建存

企业类型：全民所有制

注册资本：1,814.7万元

经营范围：房屋租赁、厂房租赁、印刷设备租赁；酒水批发零售，日用百货、建材销售。

关联关系：受同一母公司控制

5、山东出版投资有限公司

公司住所：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼202号

法定代表人：王次忠

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：45,000万元

经营范围：以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件。

关联关系：受同一母公司控制

6、山东新源文化置业有限公司

公司住所：济南市市中区经九路胜利大街39号

法定代表人：李涛

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产开发、经营，基础设施建设、配套服务设施建设，建筑施工、装饰装修，工程建设监理，物业管理，房屋租赁；停车服务；会议展览及相关服务；艺术品销售、评估、鉴定。

关联关系：受同一母公司控制

三、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。

四、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是山东出版及其子分公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额较小，山东出版及其子分公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月13日

证券代码：601019 证券简称：山东出版公告编号：2019-008

山东出版传媒股份有限公司

关于2019年度对全资子公司及授权全资

子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司山东省印刷物资有限公司及山东省出版对外贸易有限公司；山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司及富纤林纸香港有限公司。

● 担保金额：27.40亿元人民币。

● 担保余额：至2018年4月11日，公司为2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司提供担保，以及山东出版对外贸易有限公司为其全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司及富纤林纸香港有限公司提供担保的余额为57,857.81万元。

● 是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为确保公司 2019 年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据

公司业务发展的融资需求，2019年4月11日，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司2019年度办理银行承兑汇票提供担保的额度为3.00亿元；公司拟为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等提供担保的额度为20.00亿元；公司拟对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等提供担保的额度为4.00亿元；山东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司富纤林纸香港有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等提供担保的额度为0.40亿元。

上述担保共计27.40亿元，担保方式为一般保证或连带保证。明细如下：

(单位：人民币亿元）

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上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2020年6月30日。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27.40亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

上述议案还须提交公司2018年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）山东省印刷物资有限公司

注册地点：济南市历下区解放东路69号

法定代表人：沈铁

经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。印刷用纸、印刷设备及印刷器材（按目录）、普通机械、造纸原料销售；展览和会议服务；仓储服务（不含危险品）；广告设计、策划；房屋及仓库租赁；煤炭销售；化工产品（不含危险化学品）销售, 停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

子公司类型：全资子公司，股权结构为本公司持有山东省印刷物资有限公司100%的股份。

截至2018年12月31日，山东省印刷物资有限公司的资产总额105,063.27万元，负债总额28,274.26万元，其中银行贷款总额0元和流动负债总额14,477.77万元，资产净额76,789.01万元，2018年度营业收入108,762.27万元、净利润2,686.98万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）山东省出版对外贸易有限公司

注册地点：济南市历下区解放东路69号

法定代表人：沈铁

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；纸张、纸浆、木材、造纸印刷机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、煤炭、汽车的销售; 计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维修与技术服务，系统集成，网络工程安装及技术服务；计算机软硬件产品、数码产品、通讯产品、办公用品、印刷机械及器材、电子产品、家用电器、医疗设备、水处理设备、日用百货、工艺品的销售及技术服务；国内广告业务；展览和会议服务；企业营销策划及培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

子公司类型：全资子公司，股权结构为本公司持有山东省出版对外贸易有限公司100%的股份。

截至2018年12月31日，山东省出版对外贸易有限公司的资产总额58,995.30万元，负债总额42,741.09万元,其中银行贷款总额11,333.03万元、流动负债总额42,741.09万元，资产净额16,254.21万元，2018年度营业收入121,609.62万元、净利润1,397.62万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）山东高志出版国际贸易有限公司

注册地点：山东省青岛市保税区北京路43号办公楼三楼069号

法定代表人：沈铁

经营范围：汽车销售，二手车经销，汽车租赁，汽车领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，代办车辆过户、挂牌、年检；物流分拨（不含运输）；纸张、纸浆、木材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、煤炭的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口；一般商务信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

类型：山东省出版对外贸易有限公司全资子公司，股权结构为山东省出版对外贸易有限公司持有山东高志出版国际贸易有限公司100%的股份。

截至2018年12月31日，山东高志出版国际贸易有限公司资产总额10,026.57万元，负债总额9,163.75万元，其中银行贷款总额0元、流动负债总额9,163.75万元，资产净额862.82万元，2018年度营业收入30,206.22万元、净利润467.27万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（四）富纤林纸香港有限公司

注册地点：ROOM 2103 TUNG CHIU COMM CTR 193 LOCKHART ROAD WANCHAI HK

董事：沈铁、穆龙、侯春林

经营范围：各类商品和技术的进出口和销售，委托加工。

类型：山东省出版对外贸易有限公司全资子公司，股权结构为山东省出版对外贸易有限公司持有富纤林纸香港有限公司100%的股份。

截至2018年12月31日，富纤林纸香港有限公司资产总额169.36万元，负债总额0万元，其中银行贷款总额0元、流动负债总额0万元，资产净额169.36万元，2018年度营业收入265.62万元、净利润6.74万元。

不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司2019年度拟提供的担保额度，具体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，协议内容协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东出版对外贸易有限公司的2家全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司、富纤林纸香港有限公司2019年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27.40亿元的一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求。被担保人为公司全资子公司，具备偿还债务能力，风险可控。同意《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议。

公司独立董事认为：公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东出版对外贸易有限公司的2家全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司、富纤林纸香港有限公司2019年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27.40亿元的一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，也符合公司和全体股东的合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意《关于公司2019年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议并授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司只对子公司提供担保，不存在对外担保，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月13日

证券代码：601019 证券简称：山东出版公告编号：2019-009

山东出版传媒股份有限公司

关于山东新华书店集团购买5处房产

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 公司5笔购买房产的交易均存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。

● 过去12个月内，除日常性关联交易外，山东出版与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生2笔，共计2324.56万元。交易事项如下：

1. 2018年12月，书店集团临沂分公司购买关联方新华置业位于临沂市经济区沈阳路25号4号楼101的仓库，交易总价2152.42万元。

2. 2018年9月，书店集团高青分公司购买关联方新昕资产位于高青县齐东路22号土地及地上附属物，交易总价172.14万元。

一、关联交易概述

为解决山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）全资子公司山东新华书店集团有限公司（以下简称“书店集团”）分公司日常经营需求，扩展公司多元化业态空间，减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交易，书店集团拟向关联方山东新昕资产管理经营有限公司（以下简称“新昕资产公司”）及新昕资产公司所属子公司购买5处房产，交易总价共计9106.57万元，详情如下：

（一）书店集团烟台开发区分公司拟向关联方新昕资产公司购置烟台开发区泰山路61-8号房产1-2层及车库，总面积190.63㎡（其中包含车库19.28㎡）。计划投入资金321.65万元，其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为312.08万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计9.57万元。

（二）书店集团长岛分公司拟向关联方新昕资产公司购置长岛鹊咀路南段综合营业楼1-3层，总建筑面积1140㎡。计划投入资金362.03万元，其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为351.31万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计10.72万元。

（三）书店集团惠民分公司拟向关联方新昕资产公司购置惠民县文安路152号孙武书城综合楼，总建筑面积8219.6㎡。计划投入资金3889.14万元，其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为3774.03万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计115.11万元。

（四）书店集团东平分公司拟向关联方新昕资产公司购置东平县西山路图书大厦1-3层，共3层商业楼，总建筑面积4862.6㎡。计划投入资金3100.62万元，其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为2899.9万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计200.72万元。

（五）书店集团莒南分公司拟向关联方新昕资产公司控股的山东新华置业有限公司（以下简称“新华置业”）购置莒南县民主路莒南新华文化广场1号商业楼裙楼沿街门头房1-3层，总建筑面积1516.92㎡，以及10个地下车位使用权（使用期限与对应土地使用权期限一致）。计划投入资金1433.13万元，其中房产购置金额经双方协商按照市场交易价格确定为1289.38万元，车位使用权费85万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计58.75万元。

以上5笔交易均于2019年4月11日在山东济南签署交易合同。

新昕资产公司为公司控股股东山东出版集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新昕资产公司为公司关联方，以上5笔交易构成关联交易。该5笔交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至该5笔关联交易为止，过去12个月内山东出版与控股股东山东出版集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易，未占山东出版最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易双方情况

（一）书店集团

名称：山东新华书店集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：济南市英雄山路189号

法定代表人：刘文田

注册资本：肆亿五仟万元整

成立日期：1980年12月05日

经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（以上项目有效期以许可证为准）。仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；租赁服务；旅行社及相关服务；建筑装饰和其他建筑业；食品、饮料及烟草制品、家用电器、通讯设备、电子设备、计算机及耗材、文化、体育用品及器材、汽车导航设备、纺织、服装及日用品、五金、家具、装饰材料、印刷物资及设备、教学仪器、其他日用品的销售；远程网络教育；物业管理；户外广告发布；技能培训、教育辅助及其他教育；装卸服务，代收水、电、话费；软件和信息技术服务，人造草坪铺设、塑胶跑道工程施工。（以下限分支机构经营）刻制公章、名章、电影放映、室内娱乐活动，本册印制、包装装潢及其他印刷；食品制造；食品制造；餐饮；住宿；休闲健身；医疗用品及器材零售；贸易经济及代理；老年人、残疾人养护服务；游乐园。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

书店集团是股份公司的全资子公司，是国家一级图书音像出版物批发和发行单位，现辖15个市级分公司、104个县市区分公司、5个独立子公司，员工近万人。营业收入及利润最近三年呈现逐年上涨趋势其中：2016年主营业务收入516,185.23万元，利润 59,480.04万元；2017年主营业务收入593,533.20万元，利润86,521.14万元。截至2018年末，书店集团经审计的资产总额78.09亿元，资产净额40.01亿元，营业收入68.12亿元，净利润9.84亿元。

（二）山东出版集团

名称：山东出版集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室

法定代表人：张志华

注册资本：壹拾亿零陆仟柒佰柒拾伍万柒仟捌佰玖拾伍元整

成立日期：1980年12月05日

经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018年末，山东出版集团资产总额2,188,099.07万元，资产净额1,390,266.88万元，营业收入988,343.83万元，净利润154,271.57万元。数据未经审计。

（三）新昕资产公司

企业名称：山东新昕资产管理经营有限公司

法定住所：济南市经四路269号

法定代表人：刘沨

注册资本：壹亿叁仟壹佰万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：以自有资金对外投资（不含金融业务）；酒店管理服务；物业管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务，停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；工业设计，建筑设计，艺术品设计，服装设计，包装装潢设计，动漫及衍生品设计，模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年末，新昕资产公司经审计的资产总额354,289万元，资产净额157,672.47万元，营业收入50,556.65万元，净利润3,287.10万元。

（四）新华置业

名称：山东新华置业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：兰山区新华一路12号

法定代表人：刘沨

注册资本：壹亿壹仟九佰万元

经营范围：房地产综合开发；物业管理；销售：金属材料、不锈钢制品、铝材、建材、五金交电、机电设备；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年末，新华置业经审计的资产总额154,113.63万元，资产净额18,999.34万元，营业收入36,076.40万元，净利润3484.12万元。

三、本次交易的具体内容

（一）交易标的

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（二）交易定价

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（三）拟签署交易合同的主要条款

书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司向关联方新昕资产公司购置房产的关联交易合同的主要条款：

出卖人（甲方）：新昕资产

买受人（乙方）：书店集团

1.交易标的及价格（略）

2.购置方式、购置价格确定依据

（1）交易为房产购置。

（2）购置价格确定依据：购置价格以经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第1048号《山东新昕资产管理经营有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》作为本次资产购置的定价依据。

3.购置涉及的有关税费的负担

在协议项下标的资产交易过程中，出卖方和买受方依法各自承担其应承担的各项税费，其中，买受方承担包括且不限于因交易产生的契税、印花税及登记费等。

4.支付方式

（1）自协议签订并生效之日起十个工作日内，买受方应向出卖方支付全部资产转让价款的50%；于协议第五条第1项所约定的转让标的相关的权属证书、文书资料交割完成的同时，乙方应向甲方付清全部资产转让价款的余款。

（2）乙方如未按上述约定向甲方支付资产转让价款，应按逾期付款金额日万分之五的比例向甲方支付逾期付款的违约金。

5. 协议的生效及实施

协议由甲乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，自下列条件成就时生效并实施。

（1）资产出售事项获得山东出版集团有限公司批准。

（2）资产购置事项获得甲乙双方各自内部决策机构审议批准。

书店集团莒南分公司向关联方新华置业购置房产的关联交易合同的主要条款：

出卖人（甲方）：新华置业

买受人（乙方）：书店集团

1.交易标的及价格（略）。

2.购置方式、购置价格确定依据

（1）交易为房产购置。

（2）购置价格确定依据：本次购置价格是经双方协商，参照周边楼盘相似体量、相同楼层、相似面积，按照市场公允价格8500元/㎡确定本次交易价格。

3.购置涉及的有关税费的负担

双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因购置房产买卖发生的税费。因预测面积与实测面积差异，导致乙方不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，由乙方承担。

4.支付方式

买受方应于协议签订之日起10个工作日内向出卖方缴纳总价款的50%；买受方在收到出卖方《交付通知书》后10个工作日内向甲方支付总价款的50%；如未付清甲方将不予交付使用。

5.协议的生效及解除

本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议的解除应当采用书面形式。

四、本次交易的必要性

（一）由于没有自有房产，书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司和莒南分公司营业卖场一直是租赁经营，不仅成本高，而且不利于企业长远发展。购置完成后，可以减少每年的房屋租赁费用；

（二）该5笔房产的购置，可以减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交易；

（三）烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司和东平分公司购置的房产之前均已作为分公司的中心门店经营，莒南分公司在原址拆迁还建前也一直作为分公司的中心门店经营，均已经积累了一定的人气，基于读者的购买习惯以及周边环境、人流、商业配套等方面，购置该5处房产最符合分公司实际经营需求。

五、本次交易的风险分析

（一）该5笔交易将新增折旧费用，对利润形成一定影响。经测算，实施交易后烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司、莒南分公司预计每年产生折旧费用分别约9.88万元、12.12万元、65万元、97万元、40万元，但通过本次交易，每年可节约房屋租赁费分别为12万元、3.3万元、16万元、9.88万元、12万元。因客流、客源稳定可以保证日常经营销售，因此新增折旧费用对公司利润影响有限；

（二）该5笔交易，存在因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。但由于该5处房产均位于商圈或城区中心区域，地理位置优越，抵抗资产贬值能力较强，甚至存在一定升值空间，因此总体风险较小。

六、交易应当履行的审议程序

公司董事会于2019年4月11日召开第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了上述5项收购房产暨关联交易的议案，该5项议案表决结果均为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效票的100%。关联董事张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。

公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅项目可行性报告等相关材料的基础上，经研究讨论对该5项交易发表了认可意见，认为：该5项关联交易可以避免因租赁关联方房产产生的日常性关联交易，有利于公司扩展多元化业态空间，符合公司的长远发展。在定价政策和定价依据上均遵循了公开、公平、公正的原则，交易公平合理，价格公允，未有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的法定批准程序，同意将该5项议案提交公司董事会审议。

在公司董事会审议该5项议案时，公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表了独立意见：新华书店分公司收购新昕资产公司及新昕资产公司所属子公司5处房产，是为了满足日常经营需求，符合公司的长远发展。该5项议案构成关联交易，关联董事在表决时均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。关联交易定价均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意新华书店分公司收购新昕资产公司及新昕资产公司所属子公司5处房产的关联交易事项。

七、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第八次（定期）会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事独立意见书

（四）评估报告

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月13日

证券代码：601019 证券简称：山东出版公告编号：2019-010

山东出版传媒股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月23日 9 点30 分

召开地点：济南市市中区英雄山路 189 号山东出版传媒股份有限公司 4 楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月23日

至2019年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次（定期）会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：山东出版集团有限公司、山东出版投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会

投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：济南市英雄山路 189 号山东出版传媒股份有限公司 8楼证券法律部

电话： 0531-82098894

传真： 0531-82098193

邮箱： zqflb@sdcbcm.com

联系人：刘丹

(三)登记时间

2019年 5 月 21日：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00

六、其他事项

1、个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、会务费用：本次会议会期一天，与会股东一切费用自理。

3、会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东出版传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601019 证券简称：山东出版公告编号：2019-011

山东出版传媒股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响

一、本次会计政策变更概述

（一）变更的原因

1.财政部于 2017 年 3 月 31 日，分别发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

2.财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号，以下简称“财会[2018]15 号”），对一般企业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

按照上述通知规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）变更的时间

1.新金融工具准则，自 2019 年1月1日起施行。

2.财会[2018]15号，自发布之日起执行。

二、具体情况及对公司的影响

（一）新金融工具准则的会计政策变更

1.具体情况

新金融工具准则相关会计准则的修订内容主要包括：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实反映企业的风险管理活动；

（4）金融工具披露要求相应调整。

2.变更的影响

根据衔接规定，公司应按照新金融准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表的信息与本准则不一致的不需要追溯调整。上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

（二）执行财会[2018]15号的政策变更

1.具体情况

（1）根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

①资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

②利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；将“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；将“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”调整为“重新计量设定受益计划变动额”列报；将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”调整为“权益法下不能转损益的其他综合收益”列报；将“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”调整为“权益法下可转损益的其他综合收益”列报。

③股东权益变动表：在“股东权益内部结转”行项目下，将“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”调整为“设定受益计划变动额结转留存收益”列报。

（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司对具体报表项目的列报进行了以下修订：

①利润表：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在利润表的“其他收益”项目中填列。

②现金流量表：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在现金流量表中均作为经营活动产生的现金流量列报。

本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，年初及上年度（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

■

注：

A．将收到的个人所得税扣缴税款手续费265,310.65元在利润表中的列报由“营业外收入”调整至“其他收益”。

B．将实际收到的与资产相关的政府补助8,031,600.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整至“收到其他与经营活动有关的现金”

2.影响

本次公司执行财政部财会[2018]15号要求进行的会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

三、审议程序

公司于2019年4月11日召开了第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第四次（定期）会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的会计准则和通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次公司会计政策变更。

监事会意见：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整进行的变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形.我们同意公司本次会计政策变更。

会计师事务所意见：山东出版传媒股份有限公司的上述会计政策变更事项，符合财政部的相关规定，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月13日

证券代码：601019 证券简称：山东出版公告编号：2019-012

山东出版传媒股份有限公司

第三届监事会第四次（定期）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日及2019年4月8日，将第三届监事会第四次（定期）会议的书面会议通知及补充通知分别送达各位监事，于2019年4月11日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司监事会主席张军先生召集并主持，采用记名投票的方式表决，会议应出席监事4名，实际出席董事4名，公司董事会秘书及相关人员列席了会议。会议的通知、召集和召开程序、议事内容、表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

同意《山东出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》。