深圳市中洲投资控股股份有限公司

（上接86版）

3、2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；同时审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。

4、2018年6月21日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2018年股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063。

5、2018年6月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.40元/股调整为15.20元/股，数量为17,732,453份。

6、2018年7月2日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2018年股票期权行权价格调整已办理完成。调整后，首次授予股票期权（期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063）的行权价格为15.20元/股，数量为17,732,453份。

二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的注销

1、员工离职涉及的注销

鉴于公司首次授予股票期权中的部分激励对象共计12人因个人原因已离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的获授资格，公司将取消其激励对象资格并注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权合计3,374,072份，首次授予股票期权激励对象人数由66人减少为54人。

2、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标涉及的注销

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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（2）本激励计划授予的股票期权分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标为“2018年度归属上市公司股东的净利润不低于100,000万元”，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

公司2018年度归属上市公司股东的净利润为446,690,331.69元，未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期条件的考核指标，公司拟注销首次授予股票期权第一个行权期54名激励对象所获授的股票期权合计4,307,513份。

综上所述，本次拟注销已授予的股票期权合计7,681,585份。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由66人减少为54人，公司2018年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，具体如下：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

三、本次注销对公司的影响

本次公司将2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司本次注销部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司将部分离职激励对象所有已获授股票期权及本激励计划第一个行权期已到期未满足行权条件的股票期权合计7,681,585份予以注销，符合《2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

六、律师意见

北京市中伦（深圳）律师事务所为本事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019- 27号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于公司2018年度

计提存货跌价准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提存货跌价准备情况概述

为了真实反映深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2018年12月31日的存货资产进行了减值测试，2018年末公司存货跌价准备余额为46,413.67万元，2018年度计提存货跌价准备金额合计37,893.33万元。

二、计提存货跌价准备的具体情况说明

本公司的存货主要包括房地产开发产品、原材料、库存商品、低值易耗品等。房地产开发产品主要为房地产在建开发产品、已完工开发产品、拟开发土地等。存货按成本进行初始计量。房地产开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。原材料、库存商品及低值易耗品的实际成本包括购买价款、运输费、保险费、应缴纳的税金及其他相关费用等。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

具体情况如下表：

单位：人民币万元

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截至2018年12月31日止，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，按照目前市场状况，本着谨慎性原则公司对项目可变现净值进行减值测试后，公司计提存货跌价准备37,893.33万元。

三、计提存货跌价准备对公司报告期财务状况的影响

公司2018年度计提的存货跌价准备金额合计37,893.33万元，考虑所得税及少数股东损益影响，减少2018年度归属于上市公司股东的净利润28,976.09万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益28,976.09万元。上述数据已经公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

公司本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，公允反映了公司2018年12月31日合并财务状况以及合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2019－28号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开公司2018年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是 公司2018年度股东大会。

2、本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第二十六次会议审议决定召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、现场会议时间：2019年5月8日（星期三）下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年5月8日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月7日下午 15:00 至 2019年5月8日下午 15:00 之间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年4月30日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

二、会议审议事项

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说明：

1、本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度述职。

2、上述提案内容已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容见公司2019年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2019年5月7日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

会务联系人：黄光立 电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

联系电话：0755-88393609 传 真：0755-88393600

登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360042。

2、投票简称：中洲投票。

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日下午15：00，结束时间为2019年5月8日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十二日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股份性质： 委托人股数：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2019年 月 日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2019－29号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

独立董事2018年度履职情况报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2018年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2018年度，公司共召开了16次董事会，公司所有独立董事均按时参加董事会及董事会各专门委员会会议，报告期内，独立董事出席董事会和专门委员会的情况如下：

1、出席董事会会议情况

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全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

2、出席各专门委员会会议情况

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全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、购买理财产品、会计政策变更、对外提供财务资助、聘任高级管理人员、公司2018年股票期权激励计划等事项发表了独立意见。

独立董事在报告期内发表独立意见统计：

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三、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

公司定期以月报形式向独立董事报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，独立董事及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。报告期内，公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、会计政策变更、制度建设、关联交易等问题提出了各自专业性的意见和建议。

独立董事张立民、张英作为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，认真审阅了公司定期报告，对公司财务报表、内部控制、内部审计工作提出了专业意见。

独立董事钟鹏翼、张英作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况以及 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法等相关事项。

独立董事钟鹏翼、张英作为公司第八届董事会提名委员会委员，在任期内对聘任总裁、高级管理人员、董事会秘书进行了资格审查。

四、独立董事现场办公及实际考察情况

为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，在新项目获取方面提出了专业意见。

五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保、开展公司2018年股票期权激励计划等重大事项时，全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对关联交易的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

六、在公司2017年度报告方面所做的工作

根据中国证监会的要求，报告期内，在公司2017年度报告的编制和披露过程中，全体独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

全体独立董事听取了公司关于2017年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅了公司书面提交的2017年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两次会面，就审计工作安排和审计工作中出现的问题进行及时沟通。

七、其他工作

1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

特此公告。

独立董事：钟鹏翼

张立民

张 英

二〇一九年四月十二日