新疆众和股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-014号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年4月1日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会第二次会议的通知，并于2019年4月11日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司2018年度资产处置及减值的公告》）

（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（四）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司（母公司）实现净利润191,835,441.46元，加以前年度未分配利润，2018年度可供股东分配的利润为620,264,964.87元。

公司拟定：以总股本861,802,034股为基数，每10股派现金0.7元（含税），共计分配现金60,326,142.38元（含税），期末未分配利润559,938,822.49元，结转以后年度分配；2018年度公司不进行资本公积金转增股本；若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额60,326,142.38元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。

公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：

1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

2、本次董事会审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。

3、同意将《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（五）审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司独立董事2018年度述职报告》）

（六）审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）

（七）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）

（八）审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度内部控制审计报告》）

（九）审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度社会责任报告》）

（十）审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十一）审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）

（十二）审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事张新、孙健、陆旸回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易事项的公告》）

（十三）审议通过了《公司关于2019年度预计为子公司提供担保的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2019年度预计为子公司提供担保的公告》）

（十四）审议通过了《公司关于2019年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2019年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）

（十五）审议通过了《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2019年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过人民币2,859,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境人民币风参、内保外债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

■

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。

在2019年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十六）审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的公告》）

（十八）审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）

公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议；公司独立董事就上述第（二）、（四）、（十二）、（十三）、（十六）项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年4月13日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-015号

新疆众和股份有限公司

关于公司2018年度

资产处置及减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开公司第八届董事会第二次会议及公司第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2018年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行了认真仔细的盘点与核查，对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

1、固定资产处置

公司因技术进步，对淘汰的15,802,288.63元固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资产净损失195,070.43元，处置固定资产利得425,337.00元，此两项因素对公司2018年合并报表利润总额的影响数为230,306.57元。

2、坏账准备

本期因加大清收应收账款及其他应收款，期末余额大幅减少，所以按比例计提的坏账准备减少，所以本期坏账准备冲回19,963,574.91元，对合并报表利润总额的影响数为19,963,574.91元。

3、核销预付账款

公司4*25MW电厂于2014年末已根据国家环保政策要求进行关停，该单位对因债权关系不明确、无法清收的预付账款转入其他应收账款并进行了核销处理。具体单位分别是：核销预付给二二二团电力中心50,000.00元，核销预付给新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司35,779.20元，此两项业务对公司2018年合并报表利润总额的影响数为-85,779.20元。

4、存货跌价准备

报告期内，因铝价下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；以及子公司新疆五元电线电缆有限公司因注销清算,库存积压的部分存货,已无法正常销售。公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品合金产品（包括铝制品）等计提存货跌价准备6,979,946.65元，对合并报表利润总额的影响数为-6,979,946.65元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

以上资产处置及计提减值准备事项对公司2018年度合并报表利润总额的影响数为13,129,249.65元。

四、董事关于公司计提资产减值准备的意见

董事认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》。

五、独立董事关于计提资产减值准备的意见

独立董事才鸿年、介万奇、李薇对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2018年12月31日的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事关于计提资产减值准备的意见

监事认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年4月13日

● 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司第八届监事会第二次会议决议

（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

（四）新疆众和股份有限公司董事关于公司2018年度资产处置及减值的意见

（五）新疆众和股份有限公司监事关于公司2018年度资产处置及减值的意见

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-016号

新疆众和股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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《公司章程》其他条款保持不变。

该修订《公司章程》事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年4月13日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-017号

新疆众和股份有限公司

关于预计2019年度

日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议

●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务

公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，公司项目建设需要变压器、线缆等产品，工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一；而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，其子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能力，其子公司在甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为20,000万元（含运费）；采购变压器、线缆等产品，预计交易金额10,000万元；采购工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零星工程劳务，预计交易金额为12,000万元。

2、公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供各类金融服务

随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金不断上升、存贷款业务需求量不断增加，公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元，2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元等其他金融服务。

3、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含安装）等产品，提供工程劳务

铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，其子公司厂房建设需使用铝合金门窗；而公司具有铝合金杆、铝制品、太阳能支架及铝合金门窗的生产供应能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务，预计交易金额18,000万元；销售太阳能支架（含安装），预计交易金额6,000万元。

4、公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务

公司项目建设需要开关柜、配电柜等产品，特变集团子公司为国内较大的生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团采购开关柜、配电柜等产品、接受工程服务，预计交易金额为12,000万元。

5、公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程服务

公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经验，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品，提供园林绿化及工程服务，预计交易金额10,000万元。

以上事项构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月11日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》。本次会议9名董事参加会议，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决，其他6名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。

上述关联交易将提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（四）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易

（1）特变财务公司拟向公司提供以下金融服务：

①存款服务：为本公司设计最优存款组合，如本地货币及外币活期存款、通知存款及定期存款。

②贷款服务：按照一般商业条款向本公司提供贷款业务。

③其他金融服务：特变电工成员单位内部的商业票据承兑与贴现服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。

（2）本次关联交易预计金额和类别

单位：亿元 币种：人民币

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变电工

名称：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

注册资本：371,864.78万元

主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。

截至2017年12月31日，特变电工总资产835.98亿元，净资产340.20亿元；2017年实现营业收入382.81亿元，实现净利润26.42亿元。

2、名称：特变电工集团财务有限公司

法定代表人：黄汉杰

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层

注册资本：100,000万元

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务

该公司成立于2018年11月29日，无最近一年相关财务数据。

3、特变集团

名称：新疆特变电工集团有限公司

法定代表人：胡述军

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

注册资本：7,500.00万元

经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

截至2018年12月31日，特变集团（母公司）总资产76.32亿元，净资产28.81亿元；2018年实现营业收入6.87亿元，净利润1.46亿元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

特变电工持有本公司27.22%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

财务公司为特变电工控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，特变电工、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与特变电工、财务公司、特变集团分别就关联交易事宜签署2019年度日常关联交易框架协议，拟确定2019年度与公司关联方日常关联交易总额为88,000万元。

（一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易

1、采购金额

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双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

（2）工业硅、变压器、线缆、化工原料等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、交货方式及地点

（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。

（2）工业硅、变压器、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

4、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

（二）公司接受财务公司向公司提供各类金额服务的关联交易

1、业务内容及金额

（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。

（2）贷款服务： 2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元。

（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元。

（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。

2、定价原则

（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。

（2）贷款利率应不高国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平。

（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

（三）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易

1、销售金额

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双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。

铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品规格型号每吨上浮1100-1300元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。

（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。

（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。

（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。

4、结算方式

（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。

（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电工于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

（四）公司向特变集团采购产品，接受零星工程劳务的关联交易

1、采购金额

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双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）开关柜、配电柜等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定

（2）工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

上述开关柜、配电柜等产品以及工程服务交易价格在具体合同中明确约定。

3、竣工验收

工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。

4、运输方式

开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。

5、结算方式

（1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

（2）根据工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。特变集团向公司开具有效发票，公司采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算。

（五）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易

1、销售金额

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双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。

（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变集团指定地点。

4、结算方式

（1）根据铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。

（2）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，财务公司向公司提供金融服务，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年4月13日

● 备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

3、公司第八届监事会第二次会议决议；

4、公司董事会审计委员会书面意见；

5、公司与特变电工、财务公司、特变集团签订的《框架协议》、《金融服务协议》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-018号

新疆众和股份有限公司

关于2019年度

预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、 “众和金源镁业”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元；截至2018年12月31日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为8.76亿元；截至目前，公司无其他对外担保

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司是公司持有100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司。为保障进出口公司、物流公司及众和金源镁业业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2019年度预计为进出口公司、物流公司及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000万元。

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协议；

（下转146版）