黄山旅游发展股份有限公司
公司代码：600054 公司简称：黄山旅游
900942 黄山B股
2018年年度报告摘要
一、 重要提示
1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2公司全体董事出席董事会会议。
3华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4公司负责人章德辉、主管会计工作负责人陶平及会计机构负责人（会计主管人员）吴胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
1、以2018年度权益分配股权登记日的股本为基数，向全体股东按每10股派现1.32元(含税)；
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2018年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、2018年度不进行资本公积转增股本。
此分配预案须提交2018年度股东大会审议批准后实施。
二、公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及经营模式
1、景区管理业务（园林开发业务）：公司景区管理业务现负责黄山风景区和花山谜窟的日常经营管理、基础设施建设、环境卫生保洁、污水处理等业务。多年来，公司在山岳景区保护与旅游发展上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、保护、管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》，主持、参与《风景名胜区游道建设技术规范》和《风景名胜区环境保洁要求》等多项地方标准和行业标准制定，是中国山岳型景区管理的标杆，世界遗产地保护的典范。
2、索道及缆车业务：公司索道业务涵盖黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车。黄山是全国最早建设客运索道的景区之一，是中国索道协会副理事长单位，拥有全国首批5S等级索道。一直以来，黄山索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了国家及行业各类标准编写和索道行业课题研究，获得了索道业界高度肯定。
3、酒店业务：公司拥有10余家精品酒店，其中景区内主要分布为北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、排云楼宾馆、白云宾馆和玉屏楼宾馆。由洲际酒店管理集团受委托管理的昱城皇冠假日酒店，为黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的五星级休闲度假与会议酒店。经过多年的发展和积累，已形成自己的饭店管理品牌。
4、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、航空票务、会展服务、广告策划等方面。公司下属的中海国际旅行社管理公司是安徽省旅行社协会会长单位，为安徽省5A级旅行社，全国首批旅游标准化示范企业，连续十一年荣获“全国百强旅行社”。
5、徽菜餐饮业务：作为新兴战略板块，徽文化主题餐饮板块依托黄山旅游品牌、资源、资金、人才、技术和管理优势，打造独具特色的文化餐饮品牌。公司成立了徽商故里文化发展集团公司，在北京、天津、杭州、合肥、黄山开设连锁主题餐饮品牌门店，坚持走地方特色文化餐饮之路，努力做大品牌，做足优势。
（二）公司所处行业发展的情况
公司所处的行业为旅游业，随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游业已步入大众消费时代，成为促进我国经济增长的战略性支柱产业之一。当前和今后一个时期，是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。具体内容详见本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”相关部分。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、归属于上市公司股东的净利润增加主要系本期处置部分华安证券股票所致；
2、基本每股收益、稀释每股收益增加主要系本期处置部分华安证券股票所致
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年，在经济下行压力加大、行业竞争日益加剧、景区产品供给创新不足、门票价格调整的情况下，公司在董事会的正确领导下，牢牢把握“改革”与“发展”两大主题，紧紧围绕“传统业务横向扩张、新兴业务纵向拓展”两大路径，全面落实“六个聚焦发力、六个强力推进”工作部署，扎实推进“走下山、走出去”发展战略，奋力推进“二次创业”新征程。
（一）主要经营指标稳中有进。黄山景区全年共接待进山游客338万人，同比去年增加2万人，增幅0.6%；实现营业收入16.21亿元，同比去年减少9.13%，主要系2017年处置子公司玉屏房产，2018年不再纳入本期合并财务报表所致；归属于上市公司股东的净利润5.83亿元，同比增长40.68%。较好地完成了年初制定的经营计划。
（二）传统业务扩张全面启动。围绕优势业务“补齐中前端，厚植中后端”的发展思路，全面启动传统业务板块的横向扩张。酒店板块：在推进酒店板块的服务统一、标准统一的过程中。索道板块：整合设计、制造、安装、运营等一系列产业链资源，打造全国首家索道项目一体化平台。景区板块：以乡村振兴为抓手，完成资源摸底调研，全力推进旅游发展战略策划等前期工作。徽菜板块：按照“家乡的味道、徽商的厨房”的定位，稳步推进徽商故里品牌拓展，杭州店、合肥店项目正式运营。
（三）新兴业务拓展实现突破。围绕黄山市全域旅游发展及“旅游+”战略，全程助力黄山市全域旅游发展，持续推进新兴业务板块纵向拓展。一是基金项目：募集资金已到位，目前已进入实质性运作阶段。二是“旅游+小镇”项目：完成黄山蓝城小镇投资有限公司设立并启动实质性运作，接洽黄山市内三区四县多个储备项目。三是“旅游+电商”项目：完成黄山智慧旅游有限公司组建工作，新电商平台系统正式上线。四是“旅游+新零售”项目：完成黄山华胥氏文创公司组建，推进首批文创产品设计开发。五是“旅游+供应链”项目：完成项目选址工作，计划打造集旅游、观光、体验、用餐、购物、生产、仓储为一体的旅游食品文化综合体。六是“旅游+体育”项目：与国内外知名公司实施战略合作，推进花山谜窟综合度假区户外运动旅游项目。七是“旅游+演艺”项目：推进花山谜窟石窟演艺项目，推进全市乡村旅游多业态融合。
（四）供给侧改革加快实施。围绕丰富完善旅游产品供给体系，大力推进旅游供给侧结构性改革。黄山景区：全面启动实施北海宾馆、排云楼宾馆等改造项目，稳步推进“五道十厕”基础设施建设；推进全山游步道维修加固，共修复加固台阶及护栏300余处。太平湖：完成文旅公司正式接管；完成太平湖景区策划初稿方案。古村落：继续关注宏村项目，积极选择其他优质古村落资源进行接洽调研。花山谜窟：扎实推进“妥善处理体制问题，主动对接总规修编，抓好策划论证评审，启动项目开工建设”四大任务，一期提升工程全面启动。
（五）各项保障工作持续强化。围绕强力推进“二次创业”强化各项要素保障。一是强化改革保障：进一步厘清理顺管委会、集团公司、股份公司三者之间关系；完成董事会和监事会换届及董事会4个专门委员会设立工作。二是强化人才保障：加大人才引进力度，通过社会化招聘、校招及社招等方式引进紧缺型及储备人才。完善选人用人机制，推进人力资源管理动态优化。加大人才培训力度，提升培训工作的针对性和有效性。三是强化信息化保障：深入推进管理云平台项目，扎实推进包含财务数据整合、财务资源共享、业财一体、业财融合等在内的财务系统升级。四是强化内控保障：全面推行全面预算管理，完善应收账款管理、资产管理、差旅费管理等办法，进一步提升预算、资产、税务等管控水平；修订招标采购、标前预审等管理办法，进一步提升工程管理水平；加大审计力度、规范审计工作，基本实现重点领域审计监督全覆盖。
（六）旅游服务品质再上台阶。围绕满足游客多样化需求，打通服务游客“最后一公里”目标，全面推进旅游服务品质提升工程。一是优化流程：顺利完成门票价格调整工作，顺利实现新旧价格体系转换；扎实推进实名预订、扫码入园和人脸识别入园，为游客提供“一键式”服务。二是创新产品：实施山上酒店错位发展和差异化经营，进一步丰富产品供给及游客体验。三是优化服务：强化内部协调，狠抓网评与投诉管理，优化服务质量。
（七）营销品牌宣传持续发力。围绕全方位提升黄山旅游市场占有率、品牌识别度和产品影响力，扎实推进品牌和形象宣传工作。一是扩大市场占有率：按照构建大营销体系的工作目标，推进营销政策制定、市场渠道拓展、专项产品研发、特色活动策划等举措。二是提升品牌影响力：把握新时代文旅产业发展的新趋势，成功举办投资发展高峰论坛，既全方位展示了黄山旅游“二次创业”一系列成效成果，又围绕改革开放、文旅融合、科技赋能、资本驱动等进行深入交流探讨。三是提升行业知名度：发挥航空公司及机场、高铁站点、各大电商、社交媒体等平台作用，持续推进形象宣传。四是树立品牌美誉度：公司荣获“2018中国旅游大奖·文旅创新企业”“安徽上市公司履行社会责任创新奖”，连续三年荣登中国旅游景区数字资产榜TOP10；徽商故里集团荣获“中国特色餐饮十大领军品牌”；白云宾馆、北海宾馆、西海饭店入围“2017年度全省十强星级饭店”，充分展示公司良好对外形象。
（八）全面从严治党深入推进。围绕深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，切实抓好国有企业党的建设各项工作。一是高质量完成学习贯彻党的十九大精神集中轮训工作，实现全员全覆盖。二是扎实开展“讲严立”专题警示教育，认真做好各项规定动作并组织开展自选创新动作。三是修订党委工作规则和议事规则，健全“三重一大”决策制度，严格落实党委决策前置程序。四是持续推进基层党组织标准化建设，所有基层党组织通过达标验收。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表（单位：元币种：人民币）
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
1. 本公司本期纳入合并范围的子公司
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注：上述子公司具体情况详见公司 2018 年报全文附注九“在其他主体中的权益”。
2. 本公司本期合并财务报表范围变化
①本期新增子公司：
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②本期减少子公司情况：
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注：本期新增及减少子公司的具体情况详见公司 2018 年报全文附注八“合并范围的变更”。
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-011
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届董事会第十五次会议于2019年4月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2018年度总裁工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案；
2018年度经审计归属于母公司股东的净利润为582,513,377.03元人民币，当年实现未分配利润为582,513,377.03元人民币，加上以前年度结转的未分配利润2,072,403,897.05元人民币，扣除提取盈余公积28,153,424.01元及本期支付普通股股利179,352,000.00元人民币，年末未分配利润 2,447,411,850.07元人民币。
鉴于公司已完成部分B股股份回购事项，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》有关规定，并综合考虑公司的实际情况，公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、公司拟以2018年末公司总股本747,300,000股扣减不参与利润分配的回购股份17,920,560股，即729,379,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），合计发放现金红利96,278,086.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不实施资本公积转增股本。
公司2018年度已实施的股份回购金额125,848,300.16元视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计222,126,386.24元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的38.13%。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2018年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
本次利润分配预案符合上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合公司章程现金分红政策。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
此分配预案须提交2018年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2018年年度报告及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
六、公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
七、公司2018年度内部控制审计报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
八、公司2018年度独立董事述职报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
九、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
十、公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的编号2019-013号公告。
十一、关于预计2019年度日常关联交易的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案关联董事黄世稳、迟武回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的编号2019-014号公告。
十二、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2019-015号公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2019-016号公告。
十四、关于确定公司高管2019年度绩效考核指标表的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，按照2019年公司高管职责分工，同意公司制定的各高管2019年度绩效考核指标表。
十五、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2018年度审计费用为120万元人民币（其中内控审计费用20万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
十六、关于召开2018年年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次年度股东大会会议通知公司将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-012
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第九次会议于2019年4月11日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实参加监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 公司2018年度监事会工作报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司2018年度利润分配预案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及公司章程关于现金分红政策的规定。
三、公司2018年度报告及其摘要；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。
四、公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。
五、公司2018年度内部控制审计报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。
六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
详见公司同日披露的编号 2019-013 号公告。
七、关于预计2019年度日常关联交易的议案；
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事方卫东回避了表决。
详见公司同日披露的编号 2019-014 号公告。
八、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
详见公司同日披露的编号 2019-016号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2019 年4月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-013
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月11日召开的七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将该报告公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62万元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2018年度，本公司募集资金使用情况如下：（1）本年度直接投入募集资金项目219.00万元，截止2018年12月31日本公司累计直接投入金额共计18,921.96万元。（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品共计68,000.00万元，本年度已收回银行理财产品本金39,000.00万元，截止年末尚未到期的银行理财产品共计29,000.00万元。
截止2018年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金18,921.96万元，购买银行理财产品使用募集资金29,000.00万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计2,583.78万元，累计手续费支出共计9.69万元，募集资金专户2018年12月31日实际余额为3,518.26万元，尚未到期银行理财产品余额29,000.00万元，合计32,518.26万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年8月27日，本公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年7月21日，本公司在徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。
截至2018年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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截至2018年12月31日止，公司募集资金购买理财产品情况如下：
■
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，本公司本年度实际投入相关项目的募集资金款项为219.00万元，购买银行理财产品的募集资金款项为29,000.00万元,具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（会专字[2019]1823号），认为公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了黄山旅游2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，黄山旅游2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2018年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
八、上网披露的公告附件
1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
2、保荐机构国元证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-014
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易是公司持续经营所必需，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年4月11日召开的七届董事会第十五次会议和七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事回避了表决。
2、公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）2018年度日常关联交易发生额及2019年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2019年经营情况，公司对2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元
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注：本公司向黄山旅游集团和黄山管委会销售及提供的劳务主要是风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。购买商品和劳务主要指公司与相应关联方签署关联交易协议。
二、关联方介绍与关联关系
1、黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）：
黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人。主要业务为：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
2、黄山旅游集团有限公司（简称“黄山旅游集团”）
黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于1999年6月15日； 统一社会信用代码：91341000704953950Q；注册资本：83,800万元；法定代表人：徐立秋；注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。
履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
关联方采购或销售按市场定价结算，关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会影响公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、公司第七届监事会第九次会议决议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月11日召开的七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
（一）根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司回购方案已实施完成，回购B股股份17,920,560股，并于2019年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购B股股份17,920,560股，公司股份总数由原747,300,000股减少至729,379,440股，公司注册资本由人民币747,300,000元减少至729,379,440元。根据上述变更情况拟对应修改公司章程有关条款。
（二）鉴于2018年第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》有关股份回购内容进行了修改，根据修改后的《公司法》并结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
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本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-016
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月11日召开七届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
2017年3月31日及5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项简称“新金融准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融准则；2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则及通知的要求，公司决定对会计政策相关内容进行相应调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新金融准则变更及影响
修订后的新金融准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
（二）财务报表格式调整的会计政策变更及影响
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表 （单位：元 币种：人民币）
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本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。
三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见
公司董事会认为：公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合相关法律法规的要求，本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提高会计信息质量。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司七届董事会第十五次会议决议；
2、公司七届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年4月13日
