苏州纽威阀门股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603699 公司简称：纽威股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟定2018年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.70元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。此预案需提交公司2018年年度股东大会审议后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、报告期内公司所从事的业务

公司作为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的产品。目前产品品种覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、API6A阀、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列。公司已获得全球十大石油公司合格供应商资格批准或者成为其战略供应商，公司在保持传统优势行业强大竞争力的同时，近年来在深海阀门、核电阀门等高端工业阀门领域也有了一定突破，为提高高端产品的市场占有率打下良好的基础。

2、公司经营模式

公司采用的是“以销定产、以产定销”相结合的产销经营模式，由于部分细分领域的阀门产品，技术工艺复杂，个性化程度高，以及储存保养的条件高，所以通常采用订单型的经营模式，通过参与国内外大型工程项目的招标，中标后根据客户需求进行定制生产。以销定产的经营模式一般在大型工程项目中被普遍采用。对于部分标准化程度高和需求量稳定的阀门类通用产品，一般预先安排生产。这种业务模式可以满足长期合作的客户对某些通用型产品的常规需求。

公司阀门产品销售模式采用直销和经销商销售相结合的销售模式。直销模式下，公司通过与终端客户直接签订销售协议，将产品销售给终端客户。经销商模式下，公司通过对相关经销商的筛选，选取合格的经销商来扩宽公司的销售渠道。公司始终以质量和客户满意度为出发点，致力于做全套工业阀门解决方案供应商。

3、阀门行业情况

报告期内，随着国际原油价格呈恢复性上涨趋势，全球经济延续增长势头，资本性开支稳步回升，带动了阀门行业需求恢复性增长，整体呈现复苏向好态势。我国对于石油天然气、核电、能源电力等阀门下游重要领域进行支持，“十三五”期间，提出加强对于“油气长输管道”、“七大炼化一体化基地”和“煤化工行业”的建设投资，这将为阀门行业提供更广阔的市场需求。在海外，随着国家“一带一路”战略的逐步推进，中国作为贸易伙伴国的重要性得到了提升，有利于中国制造品牌在合作地区内的准入和销售。

针对当前市场情况，公司继续以海内外能源行业为目标市场，以阀门的设计、制造和销售为主营业务，坚持中高端阀门产品定位，持续自主创新，完善科学和可持续的技术研发体系。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入278,089.69万元，比上年239,516.90万元，增长16.10%；实现利润总额34,024.96万元，比上年25,768.97万元，增长32.04%；归属于上市公司母公司股东的净利润为27,406.68万元，比上年20,917.73万元，增长31.02%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议决议通过，本集团对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度经营活动产生现金流量3,823,436.59元，调减2017年度投资活动产生的现金流量3,823,436.59元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并财务报表范围包括本公司及其控股子公司，详细情况参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并范围新增全资子公司纽威流体控制（苏州）有限公司，详细情况参见附注八“合并范围的变动”。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-034

苏州纽威阀门股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日以电子邮件、电话通知的方式发出第四届董事会第二次会议的通知和会议议案。公司于2019年04月12日上午在苏州丽筠酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长王保庆先生主持，与会董事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

1、审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议并通过《公司2019年度财务预算报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经致同会计师事务所审计确认，2018年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润为274,066,793.07元，其中母公司实现的净利润为234,681,508.55元,加上期初未分配利润，母公司可供分配的利润为731,958,395.87元。

公司拟定2018年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.70元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。

截止年报披露日，公司通过集中竞价方式累计回购股份3,777,897.00股，支付的总金额为42,748,124.28元（不含交易费用）。

经测算：公司实施利润分配方案股权登记日的总股本最高不超过746,222,103股，公司派发现金红利总额预计不超过499,968,809元（含税）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

6、审议并通过《公司2018年年度报告及摘要》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议并通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

8、审议并通过《关于公司2019年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2019年度为下属控股子公司提供担保额度的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

9、审议并通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

10、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

11、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

12、审议并通过《董事会审计委员会2018年履职情况报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《董事会审计委员会2018年履职情况报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

13、审议并通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王保庆、陆斌、程章

文、席超回避表决。

《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

14、审议并通过《公司2018年度社会责任报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

15、审议并通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

17、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、审议并通过《关于公司2019年开展远期结售汇业务的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、审议并通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21、审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

22、审议并通过《关于全资子公司投资资建设越南生产基地的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

23、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

24、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意本公司于2019年5月17日于公司会议室召开2018年年度股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2019-036）

上述第2-9项、第16-21项、第24项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2019年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-035

苏州纽威阀门股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年04月12日上午在苏州丽筠酒店会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郝如冰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议了以下议案：

一、审议并通过《公司2018年度监事会工作报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

二、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，公司2018年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

三、审议并通过《公司2018年度财务预算报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过《公司2018年年度报告及摘要》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议并通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议并通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议并通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

九、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议并通过《关于公司2019年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议并通过《关于公司2019年开展远期结售汇业务的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议并通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

监事会

2019年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-036

苏州纽威阀门股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 13点30 分

召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2018年4月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：5、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2018年5月14日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路666号纽威股份董事会办公室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2019年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纽威阀门股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-037

苏州纽威阀门股份有限公司

关于公司及子公司2019年度向银行申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月12日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：

公司及子公司根据经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，拟向银行申请最高不超过609,000万元人民币的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各家银行实际核准的授信额度为准，授信额度可调剂使用）。

同时授权公司董事长代表公司签署相关法律文件（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售汇等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，期限至2019年年度股东大会召开前。

该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

备查文件

1、苏州纽威阀门股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2019年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2018-038

苏州纽威阀门股份有限公司

关于2018年度为下属控股子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：纽威石油设备（苏州）有限公司，Neway Valve (Europe) B.V.，Neway Valve (Europe) S.r.l.，Neway Flow Control DMCC，Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd.，Neway Valve International, Inc。

●本次预计担保累计金额：不超过人民币6.96亿元(或等值外币)

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

一、概述

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》。

为满足公司及下属子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属子公司提供不超过人民币6.96亿元（或等值外币，下同）的担保额度。担保内容包括但不限于银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及履约担保等，公司在审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。具体明细如下：

■

二、被担保人基本情况

（1）纽威石油设备（苏州）有限公司

公司名称：纽威石油设备（苏州）有限公司

注册地点：苏州高新区湘江路999号

法定代表人：王保庆

注册资本：1210万美元

成立日期：2003年10月16日

经营范围：研发、生产汽车、家居用新型高分子材料及相关制品，工业阀门、自推式采油机械及配件、钻采配件、采油(气)井口装置，销售公司自产产品，并提供相关的技术和售后服务。

纽威石油设备（苏州）有限公司是本公司与宝威科技有限公司（本公司全资子公司）共同出资设立，本公司持有其89.67%的股权，宝威科技有限公司持有其10.33%的股权。截至2018年12月31日，纽威石油设备（苏州）有限公司资产总额为28,578.46万元，负债总额为13,990.41万元，净资产为14,588.05万元；2018年营业收入为17,053.47万元，净利润为2,208.99万元。

（2）Neway Valve (Europe) B.V.

公司名称：Neway Valve (Europe) B.V.

法定代表人：程章文

注册资本： 245万美金

经营范围：阀门及相关管道系统产品销售与服务

Neway Valve (Europe) B.V.是公司的全资子公司，截至2018年12月31日，Neway Valve (Europe) B.V.资产总额为16,952.22万元，负债总额为14,411.67万元，净资产为2,540.55万元； 2018年营业收入为17,530.33万元， 净利润为464.92万元。

（3）Neway Valve (Europe) S.r.l.

公司名称：Neway Valve (Europe) S.r.l.

法定代表人：程章文

注册资本： 1万欧元

经营范围：销售工业阀门，相关领域的市场调研、开发推广、技术咨询等服务；

Neway Valve (Europe) S.r.l.是公司的全资孙公司，截至2018年12月31日，Neway Valve (Europe) S.r.l.资产总额为10,478.62万元，负债总额为9,949.05万元，净资产为529.57万元；2018年营业收入为16,281.02万元，净利润为340.34万元。

（4）Neway Flow Control DMCC

公司名称：Neway Flow Control DMCC

法定代表人：程章文

注册资本：150万美金

经营范围：销售阀门及石油设备产品，并提供相关售后、技术支持，建立营销网络。

Neway Flow Control DMCC是公司的全资子公司，截至2018年12月31日，Neway Flow Control DMCC资产总额为7,274.38万元，负债总额为6,554.04万元，净资产为720.34万元；2018年营业收入为6,047.69万元，净利润为-890.86万元。

（5）Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd..

公司名称：Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd.

法定代表人：程章文

注册资本：338万美金

经营范围：阀门及相关产品销售

Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd.是公司的全资子公司，截至2018年12月31日，Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd.资产总额为5,293.40万元，负债总额为3,310.06万元，净资产为1,983.34万元；2018年营业收入为8,685.41万元，净利润为591.72万元。

（6）Neway Valve International, Inc

公司名称：Neway Valve International, Inc

法定代表人：程章文

注册资本：800万美金

成立日期：2009.11.17

经营范围：研发、设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供售后服务，受托加工阀门系列产品及零件，建立营销网络。

Neway Valve International, Inc是公司的全资子公司，截至2018年12月31日，Neway Valve International, Inc资产总额为27,950.31万元，负债总额为15,570.72万元，净资产为12,379.59万元；2018年营业收入为38,493.20万元，净利润为1,460.89万元。

三、担保协议的主要内容

公司作为相关控股子（孙）公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任保证担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。累计担保金额不超过人民币6.96亿元或等值的外币。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司系本公司控股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供全额担保支持，有利于各子（孙）公司的良性发展，符合本公司的整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述公司系本公司控股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定且有利于全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，无逾期对外担保。

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为12,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例4.33%。

七、备查文件目录

1、苏州纽威阀门股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2019年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-039

苏州纽威阀门股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况

及2019年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大的依赖：否

●需要提请投资者注意的事项：无

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年04月12日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见。

独立董事认为：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次日常关联交易预计总额未超过公司2018年度经审计净资产额的5%，不需要提交公司股东大会审议。

（二）2018年度日常关联交易情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司2019年日常关联交易预计情况：

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联方关系

1、ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD

注册地：P.O.BOX 2361 - Al KHOBAR 31952, STREET 39,DAMMAM INDUSTRIAL CITY 2, KINGDOMOFSAUDI ARABIA

主营业务：阀门装配和销售业务

截至2018年12月31日，ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD未经审计的资产总额为6,873.20万元，净资产为5,290.55万元；营业收入为5,844.59万元，净利润为615.85万元。

ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD.系本公司在新加坡的全资子公司NEWAY VALVE (SINGAPORE) PTE.LTD.的联营企业，持股比例为30%。

2、纽威数控装备（苏州）有限公司

注册地：苏州高新区通安浔阳江路69号

主营业务：研发、生产：三轴、四轴、五轴及五轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置、机械设备零部件加工自动线、机器人、机床功能部件及附件。

截至2018年12月31日，纽威数控装备（苏州）有限公司未经审计的资产总额为167,678.55万元，净资产为34,972.81万元；营业收入为99,169.87万元，净利润为8,330.45万元。

公司控股股东苏州正和投资有限公司持有其100%的股权，与公司为同一最终控制方。

3、NEWAYMACK, LLC

注册地：9757 STAFFORD CENTRE DRIVE, STAFFORD, TEXAS 77477

主营业务：阀门装配和销售业务

截至2018年12月31日，NEWAYMACK, LLC未经审计的资产总额为7,632.99万元，净资产为1,072.83万元；营业收入为698.00万元，净利润为384.89万元。

NEWAYMACK, LLC为NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.在美国的控股子公司，NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.直接和间接持有其100%的股权。

NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.的实际控制人为王保庆、陆斌、程章文、席超，因此，公司与NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.为同一实际控制人。NEWAYMACK, LLC为本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。

4. MAINTENANCE SERVICES GULF

注册地：PO Box 127847 – Mussafah M14 –Abu Dhabi – UAE.

主营业务：阀门维修服务，压力测试及其他相关技术服务

MAINTENANCE SERVICES GULF.成立于2017年8月27日，是根据阿布扎比当地法律设立的有限责任公司。

截止2018年12月31日，MAINTENANCE SERVICES GULF 未经审计的资产总额为167.13万元，净资产为-109.70万元；营业收入为146.88万元，净利润为-107.04万元。

MAINTENANCE SERVICES GULF.系本公司在迪拜的全资子公司NEWAY FLOW CONTROL DMCC的合营企业，NEWAY FLOW CONTROL DMCC持有其50%的股权，SULTAN ABDULLA MOHAMED GHANNOUM ALHAMELI持有其另外50%的股权。

5、苏州正和投资有限公司

注册地：苏州高新区华佗路99号6幢

主营业务：投资及投资管理，资产管理；房产中介服务；（以下限分支机构经营）提供住宿服务；餐饮服务；会务服务；洗衣服务；停车场管理；酒店管理；物业管理等

截至2018年12月31日，苏州正和投资有限公司未经审计的资产总额为316,688.33万元，净资产为123,475.71万元；营业收入为282.72万元，净利润为10,557.69万元。

苏州正和投资有限公司直接持有公司股份398,650,000股，占公司总股本的53.15%；并通过其全资子公司通泰（香港）有限公司间接持有公司股份196,350,000股，占公司总股本的26.18%；苏州正和投投有限公司直接并间接持有公司股份595,000,000股，占公司总股本的79.33%。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2019年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-040

苏州纽威阀门股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》的规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月14日在上海证券交易所以人民币17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股(A股)，其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告。

（二）、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 单位：万元

■

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《苏州纽威阀门股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过。

本公司对募集资金实行专户存储，公司分别于与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司在苏州签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止到2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费之后为10,262.02万元（其中2018年利息收入扣除手续费之后为1,777.77万元）。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）公司募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年06月08日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司及公司全资子公司拟使用合计不超过10亿元闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。

截至2018年12月31日，闲置募集资金理财余额为3.44亿元，具体情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内：2018年1月22日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司对“年产10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金中的30,000万元变更用于“年产50,000吨锻件制品一期项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2019年04月13日

附表1

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

■

注1：2015年4月21日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的公告》，本公司收购子公司纽威石油设备（苏州）有限公司（以下简称“纽威石油设备”）位于“苏州高新区泰山路588号”的土地及房屋，并将年产35,000台大口径、特殊阀部分项目实施地点变更至“苏州高新区泰山路588号”。纽威石油设备原在该地点实施的年产10,000台（套）石油阀门及设备项目已投入募集资金人民币6,681.01万元。上述已投入募集资金将与年产35,000台大口径、特殊阀项目的募集资金进行置换。年产35,000台大口径、特殊阀项目将相应增加土建工程投入人民币6,681.01万元，年产10,000台（套）石油阀门及设备项目转出已投入资金人民币6,681.01万元。

注2：该项目由于受前期石油天然气相关行业市场低迷影响，导致市场需求下降，故2016年-2017年公司放缓对该募投项目的实施进度。根据招股说明书，此募投项目预计新增销售收入66,244.62万元，2018年实现新增销售收入47,581.88万元，由于截至2018年12月31日项目仍在实施中，尚未达产，因此尚未达到预计的效益。

注3：根据招股说明书，此募投项目预计新增销售收入13,531.33万元，2018年实现新增销售收入10,455.63万元，尚未达到预计的效益。

注4：2018年1月22日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司对“年产10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金30,000万元变更用于 “年产50,000吨锻件制品一期项目”上，目前该项目尚未产生效益。

注5：截至2018年12月31日，“年产50,000吨锻件制品一期项目”项目尚在建设过程中，尚未达产，故尚未实现预计效益。

注6：截止该项目募投资金逐步投入，产能逐步释放，截至2018年12月31日尚未完全达到预定可使用状态。

（下转55版）