怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的报告书
（修订稿）

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2019-009号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于公司以集中竞价交易方式回购股份的报告书

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议、2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年4月10日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。

● 拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟全部用于员工持股计划。

● 截至2019年1月22日回购期限届满，公司已经完成本次回购，累计回购股份数量为14,575,051股，累计支付的总金额为30,995,422.63元（不含相关交易费用）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购股份拟全部用于员工持股计划，若公司未能实施员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司社会公众股份。

三、回购股份的价格、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币4元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

四、回购股份的种类、数量、金额及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币4元/股。

假设本次回购的平均价格为4元/股，则本次回购股份数量约2,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本2,025,400,000股)比例约1%，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司税后利润的自有资金。

六、回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

4、 回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

七、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购资金总额不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币4元/股，假设本次回购的平均价格为4元/股，则本次回购股份数量约2,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本2,025,400,000股)比例约1%，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(1) 假设本次回购股份全部用于员工持股计划

如果公司最终回购的股份2,000万股全部用于员工持股计划，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加2,000万股，无限售条件流通股减少2,000万股。

（2）假设本次回购股份未能在股份回购后实施员工持股计划，导致全部注销

如果公司最终回购的股份2,000万股且全部注销，则回购注销完成后，公司无限售条件流通股减少2,000万股，公司股本总额变更为2,005,400,000.00股。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为人民币50.31亿元，货币资金及其他理财资金合计约人民币10.3亿元，归属于上市公司股东的净资产为25.54亿元，公司资产负债率49.22%。假设此次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.59%，约占归属于上市公司股东的净资产的 3.13%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币8,000万元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

九、 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在董事会审议（2018年7月6日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，特提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、监事会、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司监事会在审议相关预案后发表意见如下：

（1）关于原回购方案的监事会意见

经审议，公司回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。

（2）关于确定回购股份用途的监事会意见

经审议，公司本次确定回购股份的用途符合相关法律法规的规定，符合公司实际经营的发展需求，明确回购股份的用途有利于后续回购股份用途的具体实施。回购股份用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性。因此，监事会同意本次对回购股份用途的确定。

2、公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

（1）关于原回购方案的独立意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

公司本次回购股份资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为公司税后利润的自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（2）关于确定回购股份用途的独立意见

公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。

本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

公司本次明确回购股份用途为实施员工持股计划，旨在加强员工和公司利益协同性，进一步调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。

公司本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

综上所述，我们同意《关于确定回购股份用途的议案》

十二、律师事务所关于本次股份回购的法律意见书

江苏金太律师事务所关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司回购部分社会公众股份出具法律意见书，结论意见“本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件规定。”

十三、其他事项说明

1、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行报告、公告义务：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（3）在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（6）在回购股份期间披露定期报告的，在定期报告中披露的发行在外的总股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后的总股本计算，并须在附注中予以注明。

（7）回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2019年4月12日