南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告

（下转111版）

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-019

南威软件股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年4月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事将在2018年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-021。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积金为712,443,564.32元。

公司提议2018年利润分配预案为：拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-022。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，同意在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-023。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-024。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-025。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-026。

关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-027。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，为公司及子公司正常经营及业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。本次担保尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-028。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向银行申请合计总额不超过61,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

■

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司总经理签署相关协议和文件。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2018年度履职情况报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-029。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理吴志雄先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任郜彤先生为本公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日止。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-030。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-031。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

附：郜彤先生简历

郜彤，男，1970年3月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。1987年参军，历任连、营、团、师职干部。退役后曾担任北京蓝玛星际科技有限公司副总裁，现任公司高级副总裁兼北京运营中心总裁。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-020

南威软件股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年4月12日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：

1、公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

2、公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，同意本次2018年度利润分配预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金不超过6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构》

监事会对聘请2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行核查后认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》

监事会认为：公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、公开、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：2018年度，公司现有的内控制度涵盖了运营的各层面和各环节，且内部形成了较为完善的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2018年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-021

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规并结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关股份回购内容进行修改。同时，公司已于2018年12月18日对部分限制性股票进行回购注销，股本总数由527,256,952股变更为526,684,472股，需修改《公司章程》中相应内容。上述股份变更事项已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（闽华兴所〔2018〕验字H-005号），并由中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（详见公告编号：2018-140）。

鉴于上述情况，公司于2019年4月12日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关内容进行修订，具体如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-022

南威软件股份有限公司

关于公司2018年度

利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积转增股本。

●本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案主要内容

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元。截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积为712,443,564.32元。

根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，公司提议2018年利润分配预案为：以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积转增股本。

二、已履行的相关程序

（一）董事会意见

2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，董事会认为：根据公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，与公司所有股东共享公司经营成果，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》等有关规定。本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未来资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。同意公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，审议程序合法合规，同意本次2018年度利润分配预案。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-023

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

一、现金管理基本情况

在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

（一）现金管理额度和期限：公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币2.5亿元。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

（二）现金管理投资范围：总投资额度不超过2.5亿元，其中2亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余5,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。

（三）资金来源：公司及控股子公司的部分闲置自有资金。

（四）实施方式：上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

（五）公司内部履行的审批程序

2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理；在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、对公司经营的影响

（一）公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为2亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为5,000万元。证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。

3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

四、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置自有资金进行适度管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，以增加公司资金运营收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-024

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、本次募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

（二）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

截止本公告日，公司不存在使用闲置配股募集资金暂时补充流动资金的情形。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年12月31日，公司募集资金余额及存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

截至2018年12月31日，公司各募投项目进展顺利。公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元，赎回利用闲置募集资金购买理财产品34,500.00万元，收到专户利息及理财收益合计454.92万元，支付理财产品、专户手续费共计0.32万元，尚未使用的募集资金余额为10,172.26万元（尾数差异，系四舍五入所致）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司资金的使用效率、提升经营效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。在募集资金实际使用过程中，如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2019年4月12日经公司第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规的监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展规划和经营需要，减少财务费用支出，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

因此，我们同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用不超过6,000万元的的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-025

南威软件股份有限公司

关于续聘2019年度

公司财务审计机构和

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月12日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于此，经董事会审计委员会提议、第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴为公司2019年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2019年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请福建华兴作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-026

南威软件股份有限公司

关于2018年日常关联交易执行情况

及2019年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●公司的日常关联交易属公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●关联董事在公司第三届董事会第三十三次会议表决关联交易提案时回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月12日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2018年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2019年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

董事会审计巡察委员会亦对公司预计2019年日常关联交易情况进行审核，认为：2019年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2018年度日常关联交易执行情况如下：

单位：元

■

（三）预计2019年日常关联交易金额和类别

单位：元

■

说明：

1、餐饮、住宿、会务：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

2、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理、保洁等服务。

3、广告费：系指福建新微科技有限公司为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用。

4、租赁费：系指福建新微科技有限公司为公司提供仓库存放设备的场所所产生的租金。

5、平台服务费：系指公司为福建新微科技有限公司提供停车场软件平台产生的分润收入及停车管理费。

二、关联方介绍和关联关系

（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司

1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本10,000万元，法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货的投资信息咨询）；物业管理”。

2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（二）福建新微科技有限公司

1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。

2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间。

四、关联交易目的和对公司的影响

福建新微科技有限公司为园区内企业提供物业管理服务，福建海丝博亚国际酒店主要为公司提供餐饮、住宿、会务等服务，管理服务水平得到了市场认可，基于其管理服务能力及所处地理位置，由其继续为公司提供服务有利于公司日常工作的开展；上述日常关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年4月12日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-027

南威软件股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

（二）2018年度募集资金使用及结余情况

报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元。截至2018年12月31日，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为55,398.25万元。使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元，赎回利用闲置募集资金购买的理财产品34,500.00万元，收到专户利息及理财收益（含税）合计454.92万元，支付理财产品、专户手续费共计0.32万元，余额为10,172.26万元（尾数差异，系四舍五入所致）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金36,250.48万元对“智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司”增资，以用于实施募投项目“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”（详见公告编号：2018-046）。

2018年4月3日，公司及配股发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告编号：2018-049）。2018年4月8日，公司、公司全资子公司一一智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-053）。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议（公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整后的配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：