地素时尚股份有限公司

公司代码：603587 公司简称：地素时尚

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币574,108,087.43元，母公司实现净利润为人民币376,490,557.52元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润376,490,557.52元的10%提取法定盈余公积金37,649,055.75元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为552,412,160.93元。现公司拟以截至2018年12月31日的总股本40,100万股为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利人民币401,000,000.00元，剩余未分配利润人民币151,412,160.93元转入以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。以上利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及品牌概述

地素时尚股份有限公司，2002年创立于中国上海，是一家多品牌运作的时尚集团。自成立以来，公司围绕中高端品牌定位，分别创立“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”和”RAZZLE”四个知名服装品牌，形成对时装领域多维度、深层次的渗透。

公司通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。

DAZZLE，至情至性，热爱生活。在独特的设计和细腻的质感间寻求平衡，为当代新女性提供丰富的着装选择。

DIAMOND DAZZLE，从艺术中汲取灵感，结合精致手工与优良材质，带来比肩高级定制的年轻时装产品。

d'zzit，古灵精怪，创造出一个想象力丰富的衣柜，鼓励女孩们进行自由有趣的混搭。

RAZZLE，从容而积极，睿智而有趣，在潮流与经典之间平衡有度，以精良剪裁和匠心品质，满足当代男性不同场合的着装需求。

（二）公司的经营模式

1、设计研发模式

公司按照最新的时装潮流分析、市场状况、销售数据以及消费者反馈设计及开发新产品。管理层每季开始前举行会议，分析经销商以及会员在零售网点提供的信息，讨论世界最新时装潮流、客户喜好及需求变化，以决定下一季将推出的产品系列、产品设计数目、价格区间、上市波段等要素。公司注重产品面料的质量，尝试使用多种天然原料及多种新科技面料、材质。公司每年在新面料研发上投入大量资源进行相关试验，以保持各个品牌的鲜明个性。除此之外，公司还与部分优质供货商建立了良好的合作关系，共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样，并享有该新型面料和设计图样的独家使用权。

2、采购模式

公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的销售预测为基础制定销售计划。生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中跟踪和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。

3、生产模式

公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。公司的产品多数以外协生产方式进行，以最大程度地降低公司的运营成本，并将主要精力专注于附加值更高的环节。公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式。根据不同模式的特点，公司综合考量产品品类、款式特点、交货时间、面辅料工艺、供应商能力等各方面因素，选择最合适的生产模式组织生产。

公司两种生产模式的具体情况如下：

（1）部分委托加工模式在部分委托加工模式下，公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。目前公司自有品牌均有部分产品通过部分委托加工模式生产。

（2）完全委托加工模式在完全委托加工模式下，公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售。一般来说，完全委托加工模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对专业的生产工序产品，例如配饰、牛仔、皮衣、皮草等。目前公司的自有品牌均有较大比例的产品通过完全委托加工模式生产。

4、销售模式

公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中：直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向顾客销售产品。经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向顾客销售公司的产品。除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫等电商平台上销售。公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销商的管理。公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的顾客群，确保产品的销售效率

（三）行业情况说明

服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店向最终消费者销售公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。

改革开放以来，中国经济呈现持续快速发展，就人均GDP而言，2018年中国人均GDP为人民币64,644元，名义增长9.2%；以美元计价，人均GDP为9,769美元。按照发达国家的发展经验，当一个国家和地区人均GDP达到3,000至10,000美元时，证明这个国家和地区的国民经济具备相当实力，进入了活跃的加速发展阶段，也是现代化进程中的关键阶段，其中消费结构中对生活必需品（如食品、住宿）的支出占比逐步降低，消费升级趋势显著。消费者对产品质量、安全性、舒适性、时尚以及品牌的关注度更高，中高端产品市场较快发展。

根据我国现在的经济发展情况、良好的经济环境和稳定的未来增长趋势，预计到服装行业也将在未来的中国市场中享有稳定的上升空间。消费是中国经济增长的主引擎，2018年拉动GDP增长5个百分点，贡献率达76%。根据国家统计局公布数据，2018年全国社会消费品零售总额人民币380,986.9亿元，同比增长9%，其中限额以上企业（单位）商品零售额人民币136,074.9亿元，同比增长5.7%；细分项下服装鞋帽、针、纺织品类人民币13,706.5亿元，同比增长8%。中国同时拥有约14亿人口和4亿中等收入人群，城镇化进程迅猛且距离发达国家仍有较大空间，经济发展在新一轮改革开放下将释放更大的活力，消费市场前景也将更为广阔。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，实现营业收入210,045.46万元，较上年同期增加7.94%；归属于上市公司股东的净利润57,410.81万元，较上年同期增加19.59%，营业收入和净利润稳步增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2019年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（2）会计政策变更的具体内容

公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

i.“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

ii.“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

iii.“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

iv.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

v.“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

vi.“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

vii.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

viii.新增“研发费用”项目；

ix.在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

x.“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

xi.所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（3）会计政策变更对公司的影响

执行上述新会计准则仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-007

地素时尚股份有限公司

2018年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装（2018年修订）》的相关规定，现将公司2018年四季度主要经营数据（经审计）公告如下：

一、2018年1-12月零售终端数量变动情况

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备注：DA指DAZZLE品牌

DM指DIAMOND DAZZLE品牌

DZ指d'zzit品牌

RA指RAZZLE品牌

（下同）

二、按品牌收入、成本和毛利分析

单位：元 币种：人民币

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备注：其他指物料。

三、按模式收入、成本和毛利分析

单位：元 币种：人民币

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备注：其他指物料。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-008

地素时尚股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2018]792号），地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为86,723.70万元，明细情况如下：

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相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中国国际金融股份有限公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

三、募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营销网络及品牌建设项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、补充其他与主营业务相关的营运资金。

截至2018年12月31日，本公司实际使用募集资金人民币45,576.34万元，具体明细详见募集资金使用情况对照表（附表1《募集资金使用情况对照表》）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，截至2018年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,808.95万元，预先投入待置换金额27,803.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年10月18日出具信会师报字［2018］第ZA15811号《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于地素时尚股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

本公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金27,803.16万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年12月31日，本公司使用募集资金实际置换27,803.16万元预先投入的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年7月16日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高不超过人民币118,200万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月，循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2018年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司出具的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：地素时尚2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对地素时尚2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2019年4月13日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-009

地素时尚股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 792号）核准，公司向社会公开发行6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股，募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金的管理和使用情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。公司已同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行和交通银行股份有限公司上海闸北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。

三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

2、投资额度

拟对总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

3、投资品种

拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。

4、实施方式

公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

5、决议有效期

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、风险控制措施

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款、定期存款，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款、定期存款购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款、定期存款购买事宜，确保理财资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款、定期存款。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品或结构性存款、定期存款投资以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司拟使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行的，有利于进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，风险可控，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；相关审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

2、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，中国国际金融股份有限公司认为：地素时尚拟对总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，中金公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、《地素时尚股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《地素时尚股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

3、《地素时尚股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会相关事项的独立意见》；

4、《中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-010

地素时尚股份有限公司

关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用，以增加公司投资收益。现将具体情况公告如下：

一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

2、投资额度

拟对总额不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

3、投资品种

选择安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品，产品投资期限不得超过12个月。

4、实施方式

公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

5、决议有效期

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

三、风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性存款等投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品或结构性存款等投资产品购买事宜，确保理财资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款等投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存款等投资产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中、低风险短期理财产品或结构性存款投资以及相应的损益情况。

四、独立董事的意见

公司拟使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在上述额度内可循环滚动使用。

公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的前提下进行的，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报；现金管理投资产品范围严格控制在安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品中，风险可控。

综上所述，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

五、监事会意见

本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等期限不超过12个月的投资产品，在决议有效期内循环滚动使用。

六、备查文件

1、《地素时尚股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《地素时尚股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

3、《地素时尚股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会相关事项的独立意见》。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2019年4月13日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-011

地素时尚股份有限公司

关于确认公司2018年度日常关联交易及

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易事项相关要求，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 本日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月12日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》（表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权），公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：

公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室，2018年度日常关联交易金额为1,430,580.99元，预计2019年度日常关联交易金额亦为1,430,580.99元。

1、董事会在审议上述关联交易事项时，公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生按规定回避了表决，该等议案由非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、董事会结合公司业务发展的实际需要，对2019年度内拟发生的与日常经营相关的关联交易事项进行了合理预计。该等关联交易属于与日常生产经营相关的持续交易行为，关联交易为公司的生产经营提供必要的保障，关联交易是必要、合理的；交易价格或遵循市场定价原则，交易定价是公允的。

3、关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

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(下转130版)