深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接18版)

原股东持有的“亚泰国际”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072811”，申购简称为“亚泰发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）发行公告公布的股权登记日（即2019年4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东；（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.6666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本180,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,799,880张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人亚泰一兆为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

4、债券持有人会议的表决、决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（四）债券评级情况

公司聘请鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，鹏元出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元将持续跟踪评级。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中天国富以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券发行的承销期为自2019年4月15日至2019年4月23日。

（六）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为1,249.80万元，具体为：

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）可转换公司债券担保人

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）可转换公司债券登记、结算机构

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（九）本次可转换公司债券的收款银行

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第二节 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2018年9月30日，公司的股本结构如下：

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二、发行人前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的审计报告或财务报告。

一、最近三年一期财务报告的审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告分别出具了瑞华审字[2016]48320001号、瑞华审字[2017]48320005号、瑞华审字[2018]48320004号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月的财务报告未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司2018年1-9月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

3、合并现金流量表

单位：元

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三、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益情况如下：

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（二）其他主要财务指标

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计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

上述指标中2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司最近三年一期非经常性损益如下：

单元：万元

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第四节 管理层讨论与分析

公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、发展目标和盈利前景，结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司最近三年一期的财务报告或审计报告为基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产规模与资产结构

最近三年一期公司资产构成如下：

单位：万元，%

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2015年末至2018年9月末，公司资产总额分别为163,662.14万元、225,296.31万元、259,374.88万元及256,333.83万元。资产规模总体呈现上升趋势，总资产增加主要源于公司2016年完成首发上市及公司未分配利润的增加。公司流动资产占总资产比例分别为85.58%、88.08%、91.21%及80.30%，符合公司的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点。

公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产主要由投资性房地产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。

（二）负债构成分析

1、负债规模与负债结构

最近三年及一期，公司负债构成如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司的负债主要为流动负债。其中，应付账款占负债比例较高，并根据项目实际结算和付款情况出现一定幅度的波动。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

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公司银行资信状况良好，报告期内银行借款均按期归还，无任何不良记录。公司2017年度经营活动现金流状况较以前年度明显改善，为公司偿还债务提供了资金保障。公司报告期内的各项偿债能力指标与同行业可比公司相比均体现于了公司较强的偿债能力。

1、资产负债率分析

公司在完成首次公开发行并上市后资本结构得到明显优化，2016年末资产负债率较前一年出现明显下降，与可比上市公司相比，公司的资产负债率相对较低。公司的负债主要为应付账款及短期借款等流动负债，公司具备良好的商业信誉，与商业伙伴保持着良好的合作互信关系，财务风险较低。

2、流动比率、速动比率分析

报告期内，公司的平均流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，公司流动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。

（四）营运能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

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注：2018年1-9月营运能力指标已经年化处理

1、应收账款周转能力分析

报告期内，公司的应收账款周转率下降，主要是由于报告期内公司的应收账款规模进一步扩大所致。

由于同行业上市公司的主要经营领域、经营规模、经营模式等众多因素的影响存在差异，故应收账款周转率差异较大。但报告期内，公司应收账款周转率维持在合理的水平，变化趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。

2、资产运营效率分析

2017年受应收账款规模继续扩大、银行短期借款增加导致的货币资金增加影响，公司资产总额进一步提高，总资产周转率下降。

2016年度，受到国内经济形势下行、加强房地产行业宏观调控等综合因素影响，建筑装修装饰行业出现了整体性的收入及盈利规模下降。由上表可见，同行业上市公司总资产周转率出现普遍下滑，公司与其变动趋势一致。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入按业务划分

单位：万元，%

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（1）营业收入变动分析

报告期内，来自高端星级酒店的装饰设计、工程施工项目是公司主要的收入来源，收入结构总体保持稳定。公司的设计收入规模及占比均逐年提高，主要是因为公司在报告期内充分发挥了公司在设计业务上的团队优势、专业化优势和品牌优势。

2016年度，国家继续加强对房地产行业的调控，公司作为房地产企业的供应商，受到一定的影响，导致收入同比下降7.85%，但收入结构总体保持稳定。

2017年度，公司坚持“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，以高端星级酒店的装修装饰为特色优势，继续向高品质住宅、高档写字楼等业务延伸拓展，公司主营业务收入恢复增长，2017年相比2016年增长9.69%。

2018年1-9月，公司进一步发挥集中、高效的业务承接模式和高品质的设计业务能力，坚持大力推进主要以设计施工一体化模式承接项目的经营发展战略。发挥高品质设计业务能力，大力发展设计业务，积极开拓优质客户，实现了营业收入的稳步增长。2018年1-9月公司实现营业收入15.63亿元，较2017年1-9月增长17.86%。

（2）设计业务人均产值比较分析

基于公司的专业化等竞争优势，公司设计业务收费水平较高，2016、2017年度设计师人均产值分别为62.28万元、48.86万元，显著高于同行业可比上市公司。

建筑装饰行业可比上市公司设计师人均产值

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数据来源：各上市公司年报及招股说明书，各公司未披露2018年第三季度的相关数据，在此不对2018年第三季度相关数据进行对比。

（3）设计业务占收入比重的比较分析

突出的设计能力为公司带来了丰厚的业务回报。2017年，公司装饰设计业务所占收入的比例达到16.95%，高于同行业的可比上市公司。

建筑装饰行业可比上市公司设计业务占营业收入比例

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数据来源：同花顺iFind及各上市公司年报，可比上市公司大部分未披露2018年1-9月设计收入，在此不作对比。

2、营业收入按地区划分

单位：万元，%

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公司主要服务于境内的高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼，该类项目的地区分布受各地区的经济发展水平影响，因此公司收入主要来源于经济相对发达的华南、华东、华北地区，其中以公司所处的华南地区为主。此外，公司还拓展了部分位于中国台湾、香港、东南亚及美国的业务。

3、报告期内公司前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，但该比重逐年下降。高端酒店装修业务作为公司的传统优势业务，相对于同行业其他公司仍具备比较优势，报告期内各期前五大客户均为公司承接的高端酒店装修项目客户。

公共建筑装饰行业市场规模巨大，行业集中度较低，在高端酒店装修这一细分领域，由于国内各大型开发商每年新设高端酒店的数量和规模存在一定波动，公司每年能否承接到金额较大的酒店装修项目存在不确定性。因此，导致公司报告期内各期前五大客户收入占比波动较大。

公司在报告期内持续在高端酒店设计业务发力，高端酒店设计业务收入在2017年度实现了31.67%的增长幅度。公司坚持“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，高品质的设计服务有利于后续承接同一项目的工程项目合同。

公司报告期内前五大客户情况如下：

单位：万元，%

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（二）营业成本分析

1、主营业务成本按业务划分

单位：万元，%

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报告期内，公司工程施工成本占比均超过80%。从主营业务成本构成来看，各产品的成本占主营业务成本比重的变化，与各产品的收入占主营业务收入比重基本保持一致。

2、公司装饰工程施工业务成本构成明细

单位：万元，%

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报告期内，公司的装饰工程施工成本主要由人工成本及劳务费和材料成本构成，在报告期内二者合计占装饰工程施工成本的比例分别为94.20%、93.66%、94.69%和95%，在报告期内保持相对稳定。

3、公司装饰工程设计业务成本构成明细

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司装饰工程设计成本分别为14,280.48万元、15,467.47万元、18,225.31万元和19,678.05万元，占主营业务成本比例分别为9.69%、11.40%、12.06%和15.35%。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月公司装饰工程设计成本占主营业务成本的比例提高，主要是装饰工程设计业务快速增长，成本逐年提高所致。

报告期内，公司的装饰工程设计成本主要由人工成本、材料费、差旅费、效果图费、租赁费和制作费用构成，上述六项合计在2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月占公司装饰工程设计成本的比例分别为91.25%、91.88%、91.96%和88.02%。

（三）毛利及毛利率分析

报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：

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1、主营业务毛利率分析

最近三年，公司主营业务综合毛利率波动不大，报告期内公司装饰工程设计业务的毛利率在报告期内均高于装饰工程施工业务的毛利率。

报告期内，公司装饰工程施工毛利率逐年下降，原因主要包括：①装饰工程施工业务市场规模巨大，不同公司的施工质量水平差异不大，市场竞争激烈；②近年来人工成本、材料成本不断上涨，施工过程中对施工质量的严苛要求进一步压缩了盈利空间；③2017年度公司大力拓展高品质住宅工程项目市场，意图通过打造一批标杆项目获得持续性的高品质住宅项目来源，相对而言，高品质住宅装饰工程施工毛利率低于高端酒店装饰工程施工毛利率，从而拉低了整体的装饰工程施工毛利率。

报告期内，公司装饰工程设计毛利率逐年上升，原因主要包括：①公司的设计品质及品牌越来越得到市场的认可；②公司的市场定位及对项目的选择日趋严格；③项目管理经验的积累带来了项目执行效率的提高。

（四）期间费用分析

报告期内公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元，%

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注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司2018年1-9月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

报告期内期间费用水平整体较为平稳。

1、销售费用

公司销售费用主要包括工资、差旅费等。报告期内公司销售费用明细情况如下：

单位：万元，%

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公司销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费等，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，工资、差旅费、业务招待费合计占销售费用的比例分别为91.94%、85.72%、86.12%和88.66%。

报告期内，销售费用的增长主要是由于营销人员数量增长导致的工资增加。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月销售费用占营业收入的比例较为稳定，分别为0.72%、0.89%、1.04%和1.25%。

2、管理费用

公司管理费用主要包括工资、社保等。报告期内公司管理费用明细情况如下：

单位：万元，%

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公司管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅、信息咨询费等。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，工资、社保、折旧、差旅、信息咨询费合计占管理费用的比例为66.96%、67.70%、71.73%和76.56%。

2016年管理费用较2015年增加552.04万元，增幅9.97%。主要原因是：①支付给律师等中介机构的咨询信息费增加222.79万元；②管理人员增加，工资和社保增加68.90万元。

公司2017年度管理费用较2016年增加961.47万元，增幅15.80%。主要原因是：①由于管理人员数量增加，工资和社保增加691.94万元；②2017年投资性房地产折旧费用增加283.74万元。

公司2018年1-9月管理费用较上年同期增加719.72万元，增幅58.39%。主要原因是2018年收购亚泰物业，其名下位于国际商会中心49楼的房产用于创意设计中心项目，导致房产折旧费用较上年同期增加776.94万元。

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，管理费用占营业收入比例较为稳定，分别为3.07%、3.66%、3.86%和4.38%，说明公司管理费用控制良好。

3、财务费用

报告期内公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

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报告期内公司财务费用主要为银行借款产生的利息支出。2017年财务费用较2016年增加979.25万元，主要是因为2017年人民币升值幅度较大，导致当年汇兑损失较大所致。报告期内，公司财务费用占营业收入的比例基本保持稳定，公司贷款规模与业务增长规模相匹配。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内最近三年公司现金及现金等价物净增加额连续为正，但现金流入主要来自筹资活动。其中2017年公司实现了经营活动产生的现金流量净额由净流出向净流入的逆转，有效地改善了公司的盈利质量和经营成果。2018年1-9月公司支付了28,156.43万元购买环球置业100%股权，间接获得其名下4,246.28㎡商业物业所有权作为创意设计中心募投项目的建设场地，导致当期形成现金净流出。

（一）经营活动现金流量净额分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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2015年至2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,316.98万元、-18,614.60万元、2,634.18万元和-3,640.20万元。2015年和2016年，公司经营活动现金净流量为负，主要原因为公司下游客户受制于国内房地产行业宏观调控的影响，使得公司资金回收的速度受到了明显影响。2017年，行业整体出现一定回暖态势，同时公司进一步加强了应收账款催收力度和对现金流的管控力度，导致公司2017年度经营活动现金流状况得到明显改善。2018年1-9月，经营活动现金流量为负，主要原因为本期支付较多劳务及原材料采购进度款，应付账款余额较上年末降低31.68%，而建筑装饰行业存在年底集中回款特点，导致公司年中的现金流状况较差。

公司2015年至2018年1-9月销售收现率分别为73.38%、70.96%、92.16%和97.45%，成本付现率分别为74.41%、81.91%、89.80%和100.35%。公司下游客户受制于国内房地产行业宏观调控的影响，使得公司资金回收的速度受到了明显影响，尤其是2016年度，公司销售收现率与成本付现率的较大差异是导致公司当年度经营活动现金大额流出的重要原因。

（二）投资活动现金流量净额分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内公司投资活动现金流量净额连续为负，2016年度存在较大投资活动现金流出，主要原因为公司于2016年完成首次公开发行A股股票并上市后将所募得的4,200万闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司深圳分行保证收益型理财产品。2017年度投资活动现流入主要包括收回以闲置募集资金购买的理财产品及相应投资收益和处置子公司亚泰高科股权所得，投资活动现金流出主要包括购建长期资产和以闲置募集资金购买理财产品。2018年1-9月投资活动现金流入主要为收回以闲置募集资金购买的理财产品及相应投资收益，投资活动现金流出主要为闲置募集资金购买理财产品以及支付28,156.43万元购买环球置业100%股权，间接获得其名下4,246.28㎡商业物业所有权作为创意设计中心募投项目的建设场地。

（三）筹资活动现金流量净额分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度出现大幅增长，直接原因为公司于2016年度完成首次公开发行A股股票并上市取得大额募集资金。

随着公司业务规模的扩张，资金需求不断增加。公司所借入的银行借款主要为一年期借款，每年均需借新还旧，因此导致报告期内各期均存在较大金额的取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金。

四、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：

(下转20版)